東漢晚期，由於幼主連續登基，外戚和宦官成了控制朝政的主要力量。一般來說，皇帝年幼時，外戚勢力極度膨脹，專橫跋扈，不可一世；當皇帝長大之後，就依靠家奴一—宦官的力量，奪回自己的權力。這時候，宦官集團又如同暴富的暴發戶一樣，極盡“竊持國柄，手握王爵，口含天憲”之能事。他們無論是誰在臺上，都一樣地殘暴貪利，魚肉百姓。先說外戚吧。桓帝時太后的哥哥梁冀，被封為大將軍，其妻封為襄城君，每年收成達五千萬石。兩口子分別在京城大街的兩邊建築豪宅，互相攀比，金銀珠寶，不計其數。
又廣開園圃，採土築山，其間山高水深，林木茂密，還在裡面放養了許多珍禽異獸。此外還在河南城西建有兔苑，綿延幾十裡，裡面所有兔子的身上都有標誌，如果有人誤捕，必死無疑。曾經有一位西域來的商人不知道這個禁忌，誤殺了一隻，結果梁冀為此殺了十多個人。梁冀還逼迫數千名老百姓作他家的奴婢，叫作“自賣人”。等到梁冀被誅，他家被沒收的財產竟達三十多億，為此朝廷減掉了當年天下的一半租稅。而宦官得勢之後，欺壓百姓的勁頭也絲毫不亞於外戚。幫助桓帝滅梁冀的“五侯”——單超、徐磺、具瑗、左館、唐衡，就是如此。
單超被授任車騎將軍，位等三公。第二年死的時候，被賜給東園密器、棺中玉具及候將軍的印緩，皇上親派使者理喪，榮寵之極。其他四位亦是專橫無比，當時人說他們是“左迴天（左館勢能迴天）、具獨坐（具暖驕橫無雙）、徐臥虎（徐磺惡如臥虎）、唐兩墮（唐衡隨心所欲）”。宦官的子弟依仗他們的權勢到地方做官，更是作惡多端：單超的侄子單匡為濟陰太守，貪贓五六千萬；另一個大太監候覽的弟弟候參為益州刺史，貪贓竟然達到上億。徐磺的侄子在下邱當一個小小的縣令，因為曾經向原汝南太守李需的女兒求婚而不得，就帶人把李屬的女兒搶來，當箭靶子活活射死。
在外戚和宦官的交替掌權下，人民生活在水深火熱之中。一部分正直而有良知的官員士大夫坐不住了，他們要與專權的外戚和宦官鬥爭！而這時外戚和宦官競相任命自己的親戚、故舊關係等等為官，大興裙帶之風，堵塞了太學生和地方儒生的入仕道路，也引起了太學生和地方儒生們的強烈不滿。這些官僚和太學生都是學儒出身，以儒學為正宗，憑著舉孝廉、徵辟、策對等正規途徑做官的，哪能看得起那些不學無術、靠阿諛奉承和裙帶關係佔據官位的無恥之徒呢？這些官僚和太學生兩股力量聯合起來，自命“清流”，鄙視地稱宦官、外戚和他們的黨羽為“濁流”。
這些“清流”官員和太學生，成為當時反對宦官和外戚的主要社會力量。不過，他們一無實權，二無地位，如何與把持朝政的黑暗勢力鬥爭呢？他們首先靠的是大造輿論。其中最重要的一種方法就是品評人物，叫做“清議”。比如桓帝即位前曾向甘陵人周福（字仲進）問過學，等他即位之後，就讓這位毫無建樹的老師做了尚書的大官。而同郡有位房植（字伯武）先生，平素就有盛名，只被任命做了河南尹的小官。當時就有針對他們二人的“清議”出現，後來流傳成為鄉間民諺：“天下規矩房伯武，因師獲印周仲進。”稱讚房植是天下楷模，譏諷周福不過是因為做過帝師而僥倖得官罷了。
又有汝南太守宗資、南陽太守成，他們分別以範謗、岑暉為功曹，對範、岑二人委心聽任，讓他們主持獎善糾違，整頓官府。範謗尤其疾惡如仇，性格剛烈。他有一個外甥叫李頌的，平素沒有什麼德行，不知如何同大太監唐衡聯絡上了，唐衡給宗資打了聲招呼，讓李頌在宗資府裡做名小吏，可是範灣就是不肯招用。宗資急了，這可是關係到腦袋的大事！但既然是自己把整頓工作交給範灣管的，自己又不好多說什麼，只好遷怒於書佐朱零。被答打的朱零抬起頭來，回答說：“範灣做得對，今天就是打死我，我也不會修正範灣的意見。”這件事傳揚出來，汝南、南陽兩郡傳出謠諺：“汝南太守範孟博（範灣），南陽宗資主畫諾；南陽太守岑公孝（岑睡），弘農成但坐嘯。”
這些謠諺，都是“清流”官員、太學生們“清議”的結果。當時的“清流”領袖是李膺、陳蕃和王暢，而以郭泰和賈彪為首的三萬多太學生，對他們十分推崇，稱讚他們是：“天下楷模李元禮（李膺），不畏強禦陳仲舉（陳蕃），天下俊秀王叔茂（王暢）。”一時間輿論大起，朝野上下競相減否人物。公卿以下的官員莫不擔心會受到貶義的評議，行事也不得不稍微地謹慎小心。“清流”官員並不僅僅把鬥爭停留在輿論抨擊上面，他們還直接付諸政治行動。早在與太學生們結成聯盟（即“黨人”）之前，一些自命“清流”的官員就已經採取行動，反對外戚和宦官專權。
和帝之時，竇太后之兄、大將軍竇憲要征討匈奴，三公九卿勸了一回不被理睬，就不敢再說什麼了，只有司徒袁安、司空任魄仍繼續上疏。太后不聽，群臣為之心驚膽戰，袁、任二人卻毫不畏縮，神情自若，甚至在朝堂上脫掉朝冠，置官位不顧，堅持與竇氏兄弟爭辯。他們檢舉策免竇氏黨羽四十多人，竇氏大恨。順帝時，曾派遣杜喬、周舉等八人巡查州郡，表彰賢良忠勤的太守、縣令，舉劾貪汙枉法之人。受命之後，別人都急著上路，八人中年紀最輕、官位最微的張綱，卻把車輪埋在洛陽都亭，揚言道：“豺狼當路，安問狐狸！”
朝廷上豺狼橫行，不去打擊這些首奸首惡，抓些小嘍囉有什麼意思？他立刻上書皇帝，舉幼大將軍梁冀和河南尹梁不疑。當時梁冀的兩個妹妹分居皇太后和皇后之位，梁氏及其姻親充滿了朝廷，張綱此舉，震驚京師。桓帝即位以來，“清流”官員與“濁流”的鬥爭更趨激烈。宛地有一個張的富商，與後宮有親，又善於雕刻一些玩物，以此跟太監們結交，獲得了很顯耀的地位，氣焰十分囂張。成縉將其收捕，雖然遇到皇帝大赦，亦不手軟，連其宗族賓客，殺了兩百多人。又有一個叫趙津的太監，貪婪專橫，為一縣首惡。太原太守劉躡同樣將他在赦後依然正法。
大太監侯覽家在防東，殘暴百姓。他還不守禮法，為他過世的母親大起墳冢。張儉為山陽東部督郵，舉奏侯覽罪行，卻被候覽截住了奏章，不讓送交皇帝。張儉於是派人平了侯覽所起的冢宅，沒收其家財。前面所說的徐瑣侄子徐宣殺害李員之女，東海相黃浮聽說了，依法收捕徐宣，並處以棄市之刑。因為害怕報復，下屬苦苦相勸黃浮還是“明哲保身”，黃浮卻堅定地說：“徐宣是國家的賊子，今天殺了他，明天就算我死，也可以瞑目了！”到靈帝即位，“清流”與“濁流”的鬥爭達到了短兵相接的白熱化程度，“清流”官員為肅清朝政捍衛理想，上演了悲壯的一幕。
建寧元年（168年），靈帝即位，竇太后臨朝，封其兄弟竇武為大將軍。竇武雖是外戚，但卻與“清流”黨人同仇敵愾，他重用陳蕃、李膺、杜密、尹勳、劉瑜等人，打擊宦官勢力。天下莫不引頸想望著誅滅宦官專權的太平日子。但是這時，靈帝的乳母和太監曹節、王甫等相勾結，旦夕在竇太后身邊，又想借助太后的信任，擾亂朝政。陳蕃等人對此十分憤恨。五月，竇武向太后建議將太監盡行誅廢，未被批准。
八月，竇武、陳蕃又一次上疏太后，請求誅鋤大太監曹節、王甫等。然而他們的奏章還沒上呈，就被宦官朱瑀發現了。朱瑀恨恨不已，詐稱：“陳蕃、竇武圖謀廢帝，大逆不道！”於是連夜召集太監，敵血為盟，決心與竇武等人決一死戰。他們找到了曹節，擁著莫名其妙的靈帝出至德陽前殿，派人收捕竇武等人。竇武堅決不受詔，騎馬馳入步兵營，與其侄子步兵少尉竇紹一起射殺使者。會集了北軍五校士幾千人，與宦官對陣。然而兵少將寡，終於不敵，隊伍被敵人擊潰，竇武、竇紹自殺身亡。
年逾七旬的陳蕃聞難，領著官屬諸生八十多人，拔刀衝入承明門，振臂高呼：“大將軍忠以衛國，宦官反賊，敢說竇氏不道！”然而他們更是勢單力薄，難以突破禁軍的重圍。陳蕃被捕，當日被殺。被捕時，陳蕃拔劍怒斥太監的罪行，辭色俱厲，沒有半點畏懼。竇、陳失敗之後，宦官們對“清流”官員及其黨人進行了規模更大的反撲……