王陵早年追隨漢高祖劉邦東征西討，十分勇敢。他為人仗義，性喜直言，爭強好勝之心從不改變。

王陵的母親曾被項羽抓為人質，王陵派人去楚軍營中探望，他的母親就私下對來人說：

“請轉告我兒，不要為我擔心，好好地輔佐漢王吧。他樣樣都好，只是說話無忌，讓我放心不下，讓他以後慎言，這是我最後的囑託了。”

王陵的母親言罷自刎而死，絕了項羽的招降王陵之念。

劉邦深恨雍齒，王陵卻因早年和雍齒交好，始終不肯背棄他。劉邦一次把王陵召來，臉色陰沉地對他說：

“雍齒為人卑鄙，行多不檢，許多人都唾棄他。你和他並不是同類之人，我真不明白，為何你們能相處呢？”

王陵沉聲說：

“主公不喜之人，別人就不敢和他交往了。我看不出雍齒有什麼不好，再說這也只是我的私事，主公何必干涉呢？”

劉邦心中有氣，卻也不便發洩，只好揮手讓他告退。

王陵亦有怨氣，就和好友周勃說了此事，周勃連嘆數聲，口說：

“你不該和主公直言吶。主公素恨雍齒，人人皆知，你不避嫌和他交往也就罷了，又怎能說出自己的心裡話呢？ 這件事可大可小，主公一定會記掛在心的。”

王陵不服，仍道：

“我忠於主公，從無二心，幾句實話他也會放在心上？ 大丈夫光明磊落，畏首畏尾、口是心非的事不該去做。”

平定天下之後，論功行賞時，劉邦卻不肯給王陵厚封，只封他為安國侯。許多人為王陵求情，劉邦卻正色說：

“行軍打仗，王陵功勞不小，可在別的方面就無過人之處了。打江山絕非只知勇猛這麼簡單，他還有什麼委屈的呢？”

王陵心有怨氣，直欲找劉邦爭辯，他的家人跪地哭勸他說：

“你的毛病全在嘴上，到了現在你還想惹禍生事嗎？ 只怕你去理論，我們也和你一樣活不成了。”

王陵這才作罷。

劉邦死後，惠帝繼位，呂后掌權。王陵任右丞相兩年之後，惠帝去世。一日，呂后把王陵和陳平、周勃等人召來，對他們說：

“天下太平，呂氏出力甚多。我想讓呂氏子弟稱王，可以嗎？”

陳平、周勃相視一眼，俱不作聲，王陵卻馬上出言說：

“先皇曾宰殺白馬，歃血訂盟，說：‘倘非劉氏而立為王，天下人共擊之。’先皇遺訓如此，不能改變。呂氏立王之說，便不可行了。”

呂后十分不悅，轉而問陳平、周勃的意見，他們二人卻道：

“時勢有變，其道自不同了。先皇平定天下，分封劉氏子弟為王，理所應該。如今太后臨朝執政，呂氏子弟又有大功於國家，稱王自無不可，合當施行。”

呂后笑逐顏開，對他們二人連連誇獎。

事後，王陵指責他們阿諛奉承、背棄先皇，陳平答道：

“諫阻無益，苟且一回又何妨？我們現在是不如你，可日後保全國家、安定劉氏後人，你就不如我們了。”

王陵遂被罷相，十年後病死。而陳平和周勃卻保全下來，日後誅殺諸呂，重興了漢室江山。