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孔子和老子就要告別。二人行至黃河之濱，見河水滔滔，濁浪滾滾其勢如萬馬奔騰，其聲如虎吼雷鳴。孔子佇立岸邊，不覺嘆曰：“逝者如斯夫，不捨晝夜！黃河之水奔騰不息，人之年華流逝不止，河水不知何處去，人生不知何處歸？”

老子卻對孔子說：“汝何不學水之大德歟？”

孔子問：“水有何德？”

老子說：“上善若水。水利萬物而不爭，處眾人之所惡，此乃謙下之德也；故江海所以能為百谷王者，以其善下之，則能為百谷王。天下莫柔弱於水，而攻堅強者莫之能勝，此乃柔德也；故柔之勝剛，弱之勝強堅，因其無有，故能入於無間，由此可知不言之教、無為之益也。”

孔子聞言，恍然大悟道：“先生此言，使我頓開茅塞也。眾人處上，水獨處下；眾人處易，水獨處險；眾人處潔，水獨處穢。所處盡人之所惡，夫誰與之爭乎？此所以為上善也。”

孔子回到魯國，眾弟子問道：“先生拜訪老子，可得見乎？”

孔子道：“見之！”

弟子問：“老子何樣？”

孔子道：“鳥，我知它能飛；魚，我知它能遊；獸，我知它能走。走者可用網縛之，遊者可用鉤釣之，飛者可用箭取之，至於龍，吾不知其何以？龍乘風雲而上九天也！吾所見老子也，其猶龍乎？學識淵深而莫測，志趣高邈而難知；如蛇之隨時屈伸，如龍之應時變化。老聃，真吾師也！”

上善若水是說，水追求下位而安於卑賤，不與物爭，所以不會引起紛爭和失敗；同時又善待萬物，促成萬物生長，因而深得萬物喜愛。老子由此悟出了一條重要的處事原則：要卑微，要忍讓，要善處下位，儘量助益他人，以消弭紛爭，避免失敗，贏得人心。

面對黃河滔滔，孔子心中有我，想到的是水的奔騰與逝去，感嘆自我的際遇；而老子眼中看到的是水的品德、水的生存智慧。這就是有我與無我的境界的區別。所以，孔子對老子心悅誠服，甘拜下風，認為其“真吾師也”。