武王伐紂滅商之後，自立為周天子，分封天下。由於姜子牙在伐紂過程中，勞苦功高，他的領地被封到了山東東北部地區。東周之後，禮崩樂壞，各個諸侯國紛紛脫離了周天子的統治，形成了割據勢力。

到了齊桓公時期，他任用管仲為相治理國家，並提出了“尊王攘夷”的口號，成為春秋首霸。這時候的齊國，不論是國力還是聲望都是春秋諸國第一位。但是在如此繁盛的時期，齊桓公卻埋下了後來“田氏代齊”的伏筆。

春秋諸侯國之一的陳國發生內亂，陳國的公子陳完只好前往齊國避難。齊桓公歡迎陳完的到來，還想將他封為“卿”，也就是諸侯下一個等級的貴族。沒想到陳完卻拒絕了齊桓公的恩賜，只願意當一個工正，也就是管理工匠的長官，雖然職位不高，卻成為一個大戶。

春秋時期“陳”“田”同音，陳完就順勢改為了田完，也就是齊國田氏的鼻祖。雖然田氏一開始在齊國的地位不高，但是憑藉著工匠這些社會底層群體的支援，他們的力量也一步步地壯大，成為了齊國的“卿”。

之後田氏開始除掉欒氏、高氏、鮑氏等齊國的其他勢力，逐步取得了齊國的朝政大權。為了篡權做準備，田氏還開始收買齊國的民心。在災年，他們借糧給百姓，借一斗還也一斗。但是借給百姓時，使用的是大斗，等到百姓要還米了，則使用小鬥回收。其實就是讓利於民，使民心歸附。

經過了200多年，一共十代人的努力，直到田和時，篡位的時機已經成熟。田和先是將沉迷酒色，不理朝政的齊康公流放到大海邊上的城邑中，讓後上請周天子封為國君。公元386年，周天子正式冊命田和為齊侯，這也意味著“田氏代齊”的最終完成，東周也以此次事件為分割，進入了真刀真槍的戰國時代。