龐涓下山時，他的老師鬼谷子對他說：“你到山中採朵花來，為師給你卜上一卦。”龐涓看見了一朵野草花，就採了回來，但又一想：老師會不會認為這朵草花難成大器呢？龐涓就將草花藏在了袖中。

龐涓見了鬼谷子說道：“老師……山中沒有花。”

“那你的衣袖中又是何物呢？”

龐涓只好將草花拿出來，交給鬼谷子。

鬼谷子接過草花，說：“這花名叫馬兜鈴，一開12朵，預示你有十二年的榮華富貴。這朵花在鬼谷，花又枯萎，‘鬼’旁一個‘委’，你的發跡之地一定在魏國。”

鬼谷子又說：“但是，你剛才不該欺瞞我，欺騙他人，最終也會被他人所欺騙。另外，我再送你八個字，你要牢牢記住：

“遇羊而榮，遇馬而瘁。”

龐涓下山後，到了魏國，正趕上魏惠王用膳，皰人送上來一頭蒸羊。龐涓果然當上了魏國的大將軍，魏國也一時崛起，稱霸諸侯，就連南方的楚國也被魏國所打敗，割地求和。

龐涓又邀他的師兄孫臏也下山到魏國，共同輔助魏惠王。

本來這該是一個完美的結局，然而龐涓妒忌心強，他覺得鬼谷子偏心，將《孫子兵法》傳給了孫臏，沒有傳給他。他就一直想得到《孫子兵法》，超過孫臏。

龐涓設計陷害孫臏，他將孫臏給齊國的家書截留下來，在後面加上“心念故土，設法回齊，效力齊王等等”話句，並交給了魏惠王。

魏惠王大怒，就要將孫臏處死，龐涓假裝救下孫臏，建議魏惠王對孫臏處以臏刑，讓孫臏永遠回不了齊國。

孫臏被處以了臏刑，雙腿成了殘廢，龐涓又貓哭耗子假慈悲，孫臏一感動，就主動要為龐涓寫出《孫子兵法》，傳授給他。

但天下沒有不透風的牆，不久孫臏就知道了事情的真相，他靠裝瘋賣傻騙過龐涓，終於在齊國使者的幫助下成功逃離了魏國，回到齊國。

齊王要封孫臏為大將軍，孫臏推辭不受，他寧願待在大將軍田忌的身邊當一名謀士，最後，齊王封了孫臏為軍師。

公元前353年，龐涓率領魏軍進攻趙國的都城邯鄲，趙國向齊國求救。齊王命田忌、孫臏率軍援救。

孫臏以“圍魏救趙”之計，進攻魏國的都城大梁，迫使龐涓回兵救援，卻在桂陵設下伏兵，將龐涓打敗，這便是著名的

“桂陵之戰”

。

龐涓被孫臏打敗後，一直耿耿於懷，誓要一雪前恥。前343年，魏國又在龐涓的帶領下攻打韓國。韓國抵擋不住，向齊國求救。

齊王又命田忌、孫臏率軍援救，孫臏又以“圍魏救趙”之計，迫使龐涓回兵。

龐涓氣憤不已，舉全國之兵要與齊軍決戰。孫臏假裝敗退，第一天留下了十萬軍灶，第二天留下了五萬軍灶，第三天留下了三萬軍灶。

龐涓誤以為齊軍是真的潰敗，就率輕騎日夜追擊，當到達了馬陵道時，夜幕也降臨了。

馬陵道旁有一顆大樹，被剝去了樹皮，上面隱隱約約寫有字跡，龐涓命人打起火把來看，只見上書：

“龐涓死於此樹之下！”

剎那間，四周箭如雨下，龐涓身中數箭，自知劫數難逃，乃橫劍自刎，臨死前大喊：“就讓你這小子因我而成名吧！”

知己知彼，百戰不怠。孫臏正是摸清了龐涓的脾氣和心性，知道他急於復仇求戰的心理，所以事事想得比他多，看得比他遠，故能取得最終的勝利。而龐涓目中無人，驕傲自大，又被齊軍外表的假象所迷惑，孤軍深入，以致慘敗身亡。

身正不怕影子斜，孫臏以誠待人，雖歷經磨難，然最終名留青史，成為一代兵家；龐涓妒忌心強、玩弄心機、欺騙身邊人，故最終落得個身敗名裂的下場。