前180年，62歲的呂太后死了，但是這個精明強幹的女政治家，怎麼會不知道漢朝又到了權力交接的非常時期。她死前任命呂祿統領北軍，呂產統領南軍，叮囑一定要掌握好兵權，任何情況下不能交出，不能離開京城，連她的葬禮也不用參加，以免被人算計。

呂祿和呂產掌握著京城的全部兵力，連太后出殯也沒有去送行，這讓本來想乘機奪權的陳平周勃他們大所失望，但劉呂兩家的權力爭奪並沒有就此停息。

呂產呂祿圖謀不軌的時候，被呂祿的女婿劉章（劉肥的兒子）知道了，劉章寫信給哥哥齊王劉襄（齊王劉肥已死，長子續位），讓他在齊國起兵西進，自己在京城做內應，誅殺呂氏，乘機立劉襄為帝。

劉襄聽到這一計劃，便與他的舅父駟鈞、郎中令祝午、中尉魏勃暗中部署發兵。劉襄的宰相召平是個親呂派，（這個時候宰相是朝廷任免的），聽到此事，就派兵圍住王宮。魏勃卻說，召平做的對，取得了召平的信任之後，魏勃把相府圍住了，召平自殺。

琅琊王劉澤是劉邦的遠房堂兄弟，在楚漢戰爭中是立過功勞的，封為營陵侯，因為娶了呂后的妹妹之女，在呂后時期被封琅琊王，在劉襄看來這就是不確定因素。

劉襄給劉澤寫信，說呂氏作亂，想討伐但自己年紀小，不懂軍事，大王從高帝時起就是將軍，熟悉用兵打仗。齊王不敢離開軍隊，請大王到臨淄會見齊王商議大事，並率領齊國軍隊往西平定關中之亂。劉澤相信他的話，認為這樣做是對的，於是快馬賓士去見劉襄。劉襄乘機扣留住劉澤，並派祝午統率琅邪國的兵力。

而劉澤又誘勸劉襄，說：大王是高皇帝的嫡子長孫，應當繼帝位。現在大臣們正在猶豫立誰，而我在劉氏家族中最年長，大臣們必然等待我去決定計策，現在大王留我在這裡也沒有用處，不如派我入關進京商議大事。劉襄認為劉澤說得很對，於是派車馬送走劉澤。

漢朝廷聽說劉襄發兵西進，呂產就派大將軍灌嬰往東迎擊劉襄。這就要說到，漢室的開國元勳們，雖然由於形勢所逼聽命於呂后，但由於傳統的觀念，內心深處更願意忠於劉家吧。灌嬰到了滎陽後駐軍留守不前，並派使者通告劉襄及諸侯，與他們聯合講和，等待時機共同誅殺呂氏。

灌嬰的臨陣倒戈，令呂產，呂祿焦慮萬分。

酈寄，酈商的兒子，陳勝起義時，酈食其酈商兄弟帶著人馬跟隨劉邦打天下。酈商被封曲周侯，擔任過樑國相，趙國相，右丞相，所以酈寄妥妥的官二代。酈寄平時和呂祿關係很好，時常一同外出遊玩打獵，飲酒作樂。

於是，陳平、周勃密謀，讓酈寄進言呂祿：您做趙王當初是大家認可的，只是您既然佩戴趙王印，就應該去封地鎮守。如今您仍做上將軍，統軍駐守長安，這就會被大臣諸侯所猜疑，您何不歸還印信，把軍隊交給太尉？這樣就可高枕無憂，世代為王了。呂祿心中猶豫，放鬆了戒備。

灌嬰帶領齊王楚王進攻長安時，陳平一看時機已到，兵分二路，一路派人死守皇宮，不能讓呂家任何人進去，第二路由太尉周勃命令酈寄再去遊說呂祿交出兵權，呂祿完全相信酈寄，於是交出兵權，離開軍營，讓周勃得以入主北軍。

周勃下令軍中說：“擁護呂氏的袒露右臂膀，擁護劉氏的袒露左臂膀！”軍中將士全都袒露左臂膀，聲勢浩大。

呂產這裡並不知道呂祿已經離開北軍，決定硬闖皇宮，挾持小皇帝，打算挾天子以令諸侯。呂產來到殿門前，無法入內，而周勃一邊控制南軍，一邊派劉章等人追逐呂產，在郎中府的廁所中將呂產殺死。此後雖然劉章收到小皇帝的節符，讓他不要濫殺無辜，但這阻止不了劉章的一腔熱血，劉章周勃大開殺戒，無論男女老幼，呂氏家族被殺殆盡。

注：呂產呂祿想圖謀不軌，圖謀什麼呢，就是想自立為帝，歷史上是這麼說的。但這是存疑的，不然他們不會這麼處處被動，無非就是呂后欺人太甚，呂產呂祿沒有建功立業卻位高權重，招人嫉妒，找個正當理由。呂后本想光耀門楣，卻落得個如此下場，可嘆可悲啊。