秦二世胡亥的胡作非為和趙高的倒行逆施，已經讓大秦的根基開始動搖了，大廈將傾不是一兩個人就可以逆轉的，同樣大秦就像一隻老邁的百獸之王，因為餘威還在，因此還沒有人敢於主動去觸怒他的虎威，所謂“百足之蟲，死而不僵”，往往最先挑頭的人都很難有好的結果，提出“王侯將相寧有種乎！”這個口號的陳勝，最後死在了自己車伕的手裡，章邯也因此成為了名將，似乎大秦又恢復了生氣，但那不過是落日之前的最後一抹餘輝，儘管色彩絢麗，但是難以扭轉“秦亡天下動”的大勢。
在遠離前線的沛縣，一箇中年人整日“無所事事”，除了魚肉鄉里，就是和一些自己的狐朋狗友，這個人叫做劉季。“天下大動，正是我輩出頭的好日子，大哥不要放棄這個好機會呀！”夏侯嬰作為劉邦的馬仔，總是會時不時去試探下劉季的口風，劉季懶洋洋的伸了個懶腰，打了個哈氣，“機會！沒有實力就沒有機會，我們在沛縣這個小地方，孤陋寡聞的很，你不知道秦有多麼可怕，當年我跟隨大哥張耳遊歷四方，躲避秦軍的追捕，秦軍的恐怖我深有體會，你不會懂的！”夏侯嬰不再說下去了，因為他知道劉季總是對的，劉季年少時跟隨燕趙之地的大佬張耳，是見過世面的人物，這也是自己追隨在他左右這麼多年的原因，夏侯嬰把自己這輩子的幸福都壓在了劉季身上，有同樣打算的還有蕭何、曹參這些沛縣小吏，他們有能力無魄力，因此這些劉季的領導，都成了劉季身邊的追隨之人。
劉季是沛縣的泗水亭長，這個職務怎麼說呢？算是保一方平安的父母官了，加上蕭何和曹參的幫襯，劉季在沛縣可以說要風得風要雨得雨。但是劉季這個泗水亭長究竟做出了什麼政績呢？沒有，劉季經常欺壓鄉里，還經常喝酒賒賬，至於什麼劉季去了酒店，酒店的生意就很好的問題，大家聽聽就好了，權當一個笑話吧。劉季見過和自己年齡相仿的秦始皇嬴政，當時劉季當咸陽出差，因為大家給足了盤纏，因此劉季在京城也過的挺瀟灑，因為錢不是萬能的，但是沒有錢也是萬萬不能的。看到年紀相仿的嬴政成為了九五至尊，劉邦的內心是有所觸動的，畢竟自己這個年紀已經不小了，還沒個明媒正娶的老婆，整日裡和曹氏私混雜一起，儘管劉邦看上去滿不在乎，實際上他的內心是痛苦的，但是又有那個人家願意把女兒許配給劉季這樣一個人呢？
大丈夫應當如此！劉季開始為了找個老婆而努力，這個時候一個外來戶出現在了劉邦的視野之中，這個人就是到沛縣來避禍的呂太公和呂氏家族。劉邦對呂太公這個老頭但是並不在意，但是從沛縣令的態度來看，這個呂太公不是一般人，因為沛縣令想做呂太公的乘龍快婿，並且主動向呂太公提親，但是呂太公並沒有答應。這讓劉季對這個老頭開始刮目相看，沛縣令不過是個傀儡，在沛縣這個地方真正說了算的不是他，而是我泗水亭長劉季。這個老頭不一般，我得和他結交！於是在呂太公舉辦的宴會上，劉季不僅登門拜訪，還送上了禮金一萬，當然是空頭支票。呂太公看到劉季的禮金一萬，不僅有些吃驚，這時蕭何說：“這個人叫劉季，沒什麼本事，就願說大話，您可以不以為意，一萬禮金就是他自己在自說自話！”呂太公開始有些不悅，但很快就發現這個劉季不尋常，整個宴會上，劉季反客為主，給所有人都可以打成一片，跟每一個人都稱兄道弟，好像這裡就是他的主場。
劉季早就知道呂太公有兩個女兒待字閨中，其中大女呂雉更是美貌不可方物，劉季想做呂太公的乘龍快婿，但他知道呂太公並不瞭解自己，於是他主動出擊，讓呂太公意識到在沛縣，除了自己之外，沒有人能夠保障呂氏一家老小的安全。趁人之危是劉季慣用的計量，直擊人性的弱點就是劉季最大的本事，蕭何、曹參這些小吏都有把柄抓在劉季手裡。你真認為劉季真的德行高尚，能夠讓這些逐利之人心悅誠服嗎？沒有把柄被人抓住，他們才不會屈服和就犯呢！那麼蕭何和曹參的把柄是什麼呢？讓我們透過史書裡的記載，去一窺究竟。
蕭相國何者，沛豐人也。以文無害為沛主吏掾。——《史記·蕭相國世家》
蕭何在沛縣也算是頗有政績，而他擔任的職務也至關重要，負責縣裡官吏們的進退，這個進退是什麼意思？大家想必不說也很清楚。
高祖為布衣時，何數以吏事護高祖。——《史記·蕭相國世家》
劉季在做平頭老百姓時，就是還沒有成為泗水亭長之前，蕭何以自己沛縣主吏的身份在很多事上袒護劉邦，劉季不過是個布衣，究竟為什麼會讓蕭何屢屢袒護，他究竟犯了什麼錯誤呢？這個時候，大家會不會想沛縣的老大似乎是蕭何，劉季不過是跟從在蕭何身邊的小弟而已，是什麼原因讓蕭何最後成為了劉季的小弟呢？
高祖為亭長，常左右之。——《史記·蕭相國世家》
劉季做了泗水庭長後，蕭何就成為了劉季的得力助手，按道理讓蕭何左右輔佐的人似乎應該是沛縣令，但沛縣令明顯成了一個孤家寡人。
高祖以吏繇咸陽，吏皆送奉錢三，何獨以五。——《史記·蕭相國世家》
劉季以主吏的身份，帶著附徭役的人去咸陽的時候，縣裡的官吏都會送他盤纏，別人都是三個大錢，而蕭何給五個大錢，比別人要多出將近一倍。這個時候的蕭何已經不是在很多事上輔佐的問題，在經濟上也給予了劉季大力的支援，這被很多人說成是一種投資，為什麼他會如此看重劉邦這樣一個職位比自己低的人，按道理在沛縣這個地方，蕭何的影響力應該遠遠大於劉季才對。
平陽侯曹參者，沛人也。秦時為沛獄掾，而蕭何為主吏，居縣為豪吏矣。——《史記·曹相國世家》
和蕭何情況類似的還有曹參，他和蕭何在沛縣，蕭何是主吏，而曹參則為獄吏之首。蕭何、曹參二人可以說是沛縣的文武二臣，而曹參的選擇和蕭何一樣，也堅定的站在了劉季的身邊，追隨左右，忠心不二。
蕭、曹等皆文吏，自愛，恐事不就，後秦種族其家，儘讓劉季。——《史記·高祖本紀》
陳勝吳廣起義，星星之火可以燎原。沛縣令自己也打算起義，但是他沒有這個膽色，便去徵求蕭何、曹參兩個屬吏的意見，兩個人推薦了劉季。在樊噲殺掉了沛縣令，劉季入主沛縣自稱沛公，而在此之前，實際上蕭何也好，曹參也罷，他們都比劉季更有資歷。但他們膽小，怕這個事情成不了秦會誅滅其家族，他們也算是家大業大之人，因此讓劉季來做這個冤大頭，成功了自然可以名垂青史，失敗了也不至於成為首惡之人。兩個人自始至終都不是什麼安分之人，他們結交劉季成為其的左右，同時也沒有放棄和沛縣令之間的勾搭，他們一方面在沛縣擔任要職，一方面又勾結劉季這樣的地方豪強地方豪強蠢蠢欲動。劉季正是摸透了他們兩個人的心思，才從小弟變成了他們的老大。
舞陽侯樊噲者，沛人也。以屠狗為事，與高祖俱隱。——《史記·樊酈滕灌列傳》
蕭何、曹參儘管有身份，有地位，有能力，有背景，但是對於他們，劉季並不足夠信任，他們和自己不過是合夥關係。自己還需要有出生入死的兄弟，值得信賴的夥伴，而這樣的人裡最突出的就是勇將樊噲。樊噲是劉季身邊數得著的勇將，他出身低微，不過是一個屠狗的屠夫，對於這樣的人，劉季採取了什麼樣的辦法籠絡人心呢？他和樊噲成為了親家，把呂雉的妹妹呂嬃嫁給了樊噲，這樣一來樊噲必然要為劉季粉身碎骨而在所不辭了，因為利益已經把他們緊緊的聯絡在了一起。當然以劉季的家世，以呂氏的財力，在經濟上對樊噲也多有幫助，讓他和劉呂之間建立了密切的關係而不可分割。
每送使客還，過沛泗上亭，與高祖語，未嘗不移日也。——《史記·樊酈滕灌列傳》
接下來說說夏侯嬰。夏侯嬰本來是個縣衙裡的馬伕，負責接送沛縣令的客人，每次路過泗水時，夏侯嬰都會留下來和劉季攀談，經常一談就是一天。夏侯嬰透過和劉季交好，獲得了劉季的信任，兩個人成為了好朋友。
嬰已而試補縣吏，與高祖相愛。——《史記·樊酈滕灌列傳》
夏侯嬰不久後就從一個馬伕成為了縣衙的屬吏，沛縣管理官吏進退的人是蕭何，因此夏侯嬰能夠晉升和蕭何脫不了關係。但蕭何和夏侯嬰似乎沒有什麼交集，他為什麼要提拔夏侯嬰呢？這一切似乎都是劉季的安排，因為蕭何對於劉季是常左右之。
高祖時為亭長，重坐傷人，告故不傷嬰，嬰證之。後獄覆，坐高祖系歲餘，掠笞數百，終以是脫高祖。——《史記·樊酈滕灌列傳》
劉季曾經重傷了夏侯嬰，在秦代重傷他人是要坐牢的，劉季害怕自己坐牢，便說自己不曾傷害過夏侯嬰，夏侯嬰也正證明說劉季沒有傷害過自己，因此劉季得以免罪。但後來這件事又被別有用心的人翻了出來，劉季面臨牢獄之災，而夏侯嬰一口咬定劉季沒有傷害過自己，因此受到株連被打了幾百下，儘管夏侯嬰被罰，但最終劉季並沒有受到懲處。
絳侯周勃者，沛人也。其先卷人，徙沛。勃以織薄曲為生，常為人吹簫給喪事，材官引強。——《史記·絳侯周勃世家》
被稱為“安漢興劉”的周勃，在沛縣屬於外來戶，是個靠編蠶箔維持生活的人，還常在人家辦喪時事吹簫奏輓歌，可見周勃本來連維持生計都比較困難，這時候作為地主的劉季，發現了周勃的能力，因此用自己的財力接濟周勃，周勃本來就是萬人敵，只不過時運不濟，才沒有發揮自己才能的舞臺，劉季在他落難時幫助了他，讓周勃也死心塌地替劉季賣命。
劉季在起兵前，透過結交蕭何、曹參等沛縣屬吏，把沛縣令架空，又利用關係把夏侯嬰、樊噲這些自己的兄弟，都安排進了沛縣，成為了沛縣的屬吏，達到了自己在沛縣全面佈局的目的，從而成為了沛縣實際的老大，佈局這種事對於劉邦來講，做起來總是得心應手，後來面對項羽時的屢戰屢敗，也是為了不斷消耗項羽，才最後形成了垓下之戰的合圍之勢，窮途末路的項羽只知道自己的失敗非戰之敗，而劉季這個善於佈局的人笑到了最後。