公元前249年秦莊襄王病死，丞相呂不韋擁立十三歲的太子繼位。這就是秦王嬴政，他就是後來統一六國的秦始皇。

秦王政尊莊襄後為太后，仍任命呂不韋為丞相，大權均操縱在他兩人手中。莊襄後原是呂不韋之妾，後兩人又私通，出入宮廷，毫無顧忌。後來，呂不韋見秦王政年歲漸長，英明過人，怕一旦事發，遭受禍害，便找了一個叫嫪毐的人代替自己。

太后與嫪毐相處，儼如夫婦，不久太后便懷了孕。兩年內連生兩個孩子，秘密養育。太后與嫪毐暗地約定，日後秦王政逝世，便讓自己的兒子即位。太后以嫪毐伺候有功，讓秦王封給土地。秦王奉太后之命，封嫪毐為長信侯。謬毒突然富貴，越發肆無忌憚，蓄養家奴數千人，聲勢頗為顯赫。

秦王政九年春，秦王前往雍城舉行祀典，賜百官舉行宴會，歡樂五日。太后與秦王在大鄭宮擺宴。嫪毐與左右賭博飲酒，天天歡飲大醉。

宴會到第四天，嫪毐在與中大夫顏洩飲酒賭博時接連失敗。嫪毐大醉還要求繼續再賭。顏洩也酩酚大醉，堅決不同意，與嫪毐在席中爭論起來。嫪毐站起來向前扭住顏洩，連續劈他的臉面。顏洩也不示弱，伸手撕下嫪毐的冠纓。

嫪毐大怒，酒醉後狂言說：“我是當今秦王的假父，你是什麼人敢同我對抗！”顏洩一聽，感到懼怕，立即退避走出廳外。恰好遇到秦王從太后處飲酒出宮。顏洩跪下叩頭，號陶大哭。秦王是個有心計之人，不發一言，令左右帶他到祈年宮，親自詢問。顏洩將嫪毐打他、自稱假父之言訴說了一遍，然後又奏道： “嫪毐實非宦者，私侍太后，已生二子，不久就要篡奪秦國。”

秦王平常就有所察聞，一聽顏洩所奏，異常震怒，遂密召大將桓崎帶兵前來。內史肆佐、弋竭二人平常受了太后和嫪毐許多金錢，早已結為死黨。

二人知道秦王下令調兵之事後，急忙報告嫪毐。嫪毐一聽，頓時酒也嚇醒了，連夜求見太后說： “事到如此，只有乘桓齡大軍未到之前，糾集宮中兵士，殺掉秦王，你我夫妻方能保住。”

太后驚慌失措，遂拿出玉璽交給嫪毐。嫪毐假作秦王御書，加以太后璽文，謊稱宮中有亂，召集宮中衛士圍住秦王居住的祈年宮，要乘亂殺害秦王。

秦王登臺號召： “嫪毐乃是叛亂之賊！有生擒嫪毐的，獎賞金錢一百萬，殺死而獻首級的，獎賞五十萬！”宮中衛士及城內百姓一聽嫪毐造反作亂，紛紛出力幫助鎮壓。

嫪毐兵敗奪路逃出東門，恰遇恆崎大軍，被活活縛擒。秦王命令獄吏拷問核實，將嫪毐綁之東門外車裂處死，並誅滅嫪毐三族，其餘亂賊亦全部處死。