王平是益州本土人士。他出身貧苦，曾經被人收養，甚至改姓為何，後來才回歸本姓。其實，王平和劉備本是敵人，他曾經到洛陽拜見曹操，被封為了一個代理校尉的官職。曹操攻打漢中時，王平跟隨曹軍作戰，結果就在這場戰鬥中，王平兵敗被俘，投降了劉備，從此反而走上了名將之路。

但是，王平有一個非常明顯的短板，那就是因為少時家貧，沒有機會讀書，再加上他常年在軍中，更沒時間學習，所以他不會寫字，認識的字不超過10個（《三國志》：平生長於戎旅，手不能書，所識不過十字）。為了能夠惡補知識量的不足，他想出了一個奇招來學習，那就是讓手下給他讀《史記》、《漢書》等歷史著作，並給他講解。

透過這個辦法，他就能知道這些書大概講的是什麼意思，就能掌握了其中的大意。正因此學了那麼多的歷史知識，才讓他發生了質的變化，由一個目不識丁的大老粗，變成了文武兼備的一流將才。

在劉備時期，王平並沒有什麼作為。直到諸葛亮北伐時期，王平終於大顯身手。當時，他作為參軍，跟隨馬謖守衛街亭。馬謖放棄守城，上山安營紮寨，王平一看這樣安排不妥，如果被斷了水源，大軍豈不是要等死嗎？於是他多次向馬謖提出建議，但馬謖就是不聽。結果果然如王平所料，馬謖的瞎指揮導致蜀軍大敗，軍士四散逃命。

只有王平領著一千餘人鳴鼓防守，魏軍以為蜀軍有埋伏，於是不再追趕。王平又集合逃散的部隊，向諸葛亮大軍方向撤退。諸葛亮得知此事後，非常欣賞王平的臨場應變，於是封他為討寇將軍、亭侯。