在初平三年（公元192年）冬12月，曹操好不容易平定了兗州兵亂，並且徹底收服了青州黃巾軍，老曹之後將這支黃巾軍進行改編組建青州兵。

這支青州兵人數足有30萬，曹操這下應該無敵了吧？要知道這時候老曹的主要對手袁紹、袁術、呂布的兵力加在一起也沒30萬，更不要說劉備只有不足1萬人還在四處乞討了。可令人意外的是，這支青州兵似乎沒有給老曹帶來多大幫助，往後的戰場上也不曾見到。

在前期征討呂布還有官渡之戰對戰袁紹時，曹操只是率領本部兵馬2萬人與袁紹10萬大軍抗衡。赤壁之戰時兵力稍盛，也只是收編使用了一部分荊州兵馬。

這30萬人平A過去也有不小的威力吧？而為何前期老曹缺兵少將也不啟用青州兵，徹底棄用他們呢？早先幾年爆發的黃巾之亂中黃巾軍也是人數眾多，光是張燕所率領的黑山軍就號稱百萬。人數眾多的黃巾軍按理應該很強大，卻毫無戰鬥力短短几年就被東漢朝廷平定。

看來在古代冷兵器戰場上僅憑人數是難以取勝的，關鍵要看部隊的質量，兵在精而不在多。這支青州黃巾軍百萬之眾為何會被曹操區區2萬兵馬擊敗也就不難知曉其中原因了？

青州黃巾軍雖人數眾多實則是烏合之眾，戰鬥力不高。相比經過專業訓練的正規軍簡直就是弟弟，根據《三國志。武帝紀》的記載：“收降卒三十萬，男女百萬餘口，收其精銳者，號為青州兵。”這支黃巾軍並不是傳統意義上的軍隊，其中有大量的難民。

大部分人都是些老幼婦孺毫無戰鬥力，並不能為曹操所用而只能將其改編。這支青州兵在短時間內不僅不能給老曹帶來好處，反而是一個累贅。

多一張嘴不過多一雙筷子，但一下子多出100萬人就是個很大問題。曹操創業初期本身就很拮据，他僅佔據兗州沒有多少錢糧供養這支30萬人的隊伍。況且曹操想讓這支青州兵上戰場必須對其進行專業訓練，這也需要錢和時間。當時老曹四面強敵環繞，他沒時間做這些精細布置。

曹老闆得到青州兵之後只能先將這些難民安置好讓他們自力更生去種地，留下來的青州兵也按原有策略進行屯田練兵，戰時為兵，農時為農，想辦法先解決吃飯問題。？

就在這時候意外發生了，老曹南征張繡時青州兵發生兵變。他們搶劫農舍盜取財物影響極其惡略，還好於禁將軍出馬殺了不少叛亂的青州兵平定了此事。事後老曹還嘉獎了于禁，封他為益壽亭侯。

老曹表面不動聲色，實際上已經有了打算。這支青州軍人數眾多不好管理，又是土匪出身容易譁變。平常都是如此而在戰場上更是不堪大任，以後戰場上若不是會倒戈一擊？

這樣一支戰鬥力不足、紀律性又差的軍隊，老曹只能改變策略，將這支青州軍從正規部隊中劃出改編成後勤部隊，專門負責糧草供給，比較類似於今天的民兵。說他們毫無用處也是言過其實，畢竟後勤保障也是戰爭的一個重要環節。

曹操經過前期的動盪過渡到了強盛時期，這時候他戰將千員，軍隊多達數十萬。而他編製成型的青州兵只要安心負責後方就好，根本用不到他們上場了。直到建安二十五年（公元220年）曹操去世，這支青州軍完成了他們的使命也隨著曹操的離開消失了。

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