宋仁宗寶元三年正月，李元昊率領十餘萬西夏兵打破金明寨後揮兵南下直撲延州城（請參照拙文《承平砦血戰西夏兵》一文），負責守衛陝西的軍區總司令範雍嚇得要死，一方面派人向朝廷求救，另一方面緊急抽調周邊部隊前來救援。
接到他求援命令的是數百公里外的環慶路副都部署劉平和鄜延路副都部署石元孫，二人當即率領所部一萬餘人出發前往延州城救援正嚇得準備上吊的範雍大人。
二人晝夜兼程一路狂奔，路過金明寨時看到空無一人，便感覺有些不妙。二人都是忠義之人，知道事情已經相當緊急，為了國家更要不顧身家性命，當即決定加快行軍速度。
天黑時終於趕到了三川口外圍，歷史將會永遠記住這個讓我大漢血性兒郎為之痛心的名字。
當天晚上下起了大雪，劉平為了安全起見並未加緊行軍，而是在三川口西面十里紮營。
三川口是延川、宜川和經川三條大河交匯之處，典型的一片灘塗之地。宋軍又累又乏剛要全部休息，劉平突然看到一個宋軍騎兵直衝他大營而來，來人自稱是範雍的親信騎兵，拿出範雍書信宣告延州城危在旦夕，要求劉平不許停留馬上出發趕赴延州救人。
西夏與大宋延州之戰形勢圖
信使還特意說明範雍為了他們的安全考慮，要求劉平把軍隊化整為零悄悄進城。範雍是西北軍區總司令，劉平這些武將自然得聽從命令，當即派出數十個小隊騎兵向延州城進發。
可惜的這些騎兵派出去後便沒了訊息，劉平終於意識到自己上當了。劉平也是宋軍中難得清醒的大將，馬上明白自己將要對陣的絕對是西夏精銳騎兵，而自己只有區區一萬餘人步騎兵混雜的部隊，一旦與李元昊直接對陣，不僅救不了延州城還會把自己陷進去。
劉平當即決定戰略性後撤，準備等候其他各地趕來的援軍再一起前往延州。事實證明這個決定無比正確，就在他們撤出二十里時便遇到了另一支前來增援的部隊，這支部隊只有兩千餘人，由鄜延路都監黃德和和延州西路都巡檢使郭遵率領。
雙方合兵一處，再次轉向東行，當天便到達了三川口的五龍川。五龍川是一片荒涼灘塗地，宋軍將在這裡上演宋夏戰爭史上最慘烈的一幕。
當天仍下著鵝毛大雪，宋軍剛剛紮下營盤，便看到河對岸浩浩蕩蕩無邊無涯的西夏兵蜂擁而至。
宋軍呆呆看著對面，沒想到西夏居然有這麼多人。此時的軍力對比是劉兵所部和郭遵所部一共一萬兩千餘人，而西夏軍卻有十五萬人，而且是李元昊親自率領。
情況已經不用明說，宋軍雖然人少卻沒有害怕，劉兵先指揮部隊擺出偃月陣與西夏軍對峙，雙方隔河相望，都在等著對方的行動。
李元昊吸取了承平砦戰敗的教訓，再次派出數萬騎兵涉河攻擊。宋軍哪會放過這等好機會，立即派兵開始趁著他們渡河時展開攻擊。
大將郭遵率領部將王信與兩千餘人率先衝向西夏騎兵，雙方就在雪花和冰冷的河水中攪殺成一團。郭遵神勇無敵打得西夏騎兵節節敗退，可惜後面湧上來的西夏騎兵太多而無法衝散他們的陣型。
無敵將軍郭遵
劉平見勢不妙馬上派出援兵，宋軍以三千餘人的軍力把數萬西夏兵打過小河，一場血戰下來又收穫了數百西夏首級才收兵回營。
李元昊沒想到在這裡再次戰敗，對自己軍隊的戰鬥力都無語了。不過為了徹底剿殺這支阻擋他們的宋軍，李元昊立即再派數萬騎兵前往增援，雙方再次在河北岸展開廝殺。
宋軍人數太少，終於抵敵不住後退，西夏騎兵馬上在北岸結陣與宋軍對峙。此時最搞笑的一幕再次在戰場上出現，與上次承平砦之戰一樣，西夏軍中衝出一員小將指著宋軍大營叫個不停。
在宋軍翻譯幫助之下劉兵和郭遵才明白對方這次居然提出要與宋軍單挑。郭遵立即越陣而出，挺著一柄大鐵杵來到兩軍陣前。
雙方數萬雙眼睛同時盯著陣心，那名西夏騎兵吶喊一聲便衝著郭遵撲殺過來，雙方立即攪殺在一處。數個回合過後郭遵一杵砸碎了他的狗頭，宋軍立即歡呼如雷，而西夏軍隊也是驚慌大呼。
李元昊徹底斷絕了一切幻想，不過現在他在人數上佔據著絕對優勢，立即下令集結衝鋒，準備一戰解決劉平和郭遵這區區萬餘人的部隊。
劉平立即揮軍迎戰，雙方在河邊又一次展開血戰。宋軍勝在裝備精良，無數弓箭和勁弩打頭陣，把衝在前面的西夏騎兵射得跟馬蜂窩一樣。跟著劉兵親自率軍衝鋒，又在郭遵這樣無敵的將軍助陣，一萬餘宋軍當天與西夏軍在河邊大戰了兩三個時辰，數次爭奪河邊陣地，終於在天色將黑時宋軍大獲全勝，不僅成功擊退了西夏騎兵，而且一戰下來打死了上千名西夏兵，更有好多西夏兵落水溺死。
宋軍戰敗
宋軍再次攻佔了河邊陣地，與李元昊隔河對峙。不過宋軍內部卻出了亂子，將士們紛紛找到劉平陳述眼前的困難，一是他們連日行軍太累，二是一萬對陣十五萬沒有勝算。所有人都希望劉平下令後退，都監黃德和更是態度堅決地表示要撤軍。
劉平知道現在撤退便會全軍覆沒，不過實力懸殊也是事實，而且現在也明白自己上了李元昊的大當。一切從範雍派人送信便進入了圈套之中。
金明寨失守之後範雍得到訊息立即向四方求援，而李元昊的目標並不是延州城而是他們這些前來救援的宋軍，可惜的當時根本無人知道，更可憐的是自己只有一萬餘人卻鑽進了李元昊十五萬人的口袋之中。
當天晚上還沒有等劉平做出最後的決定，西夏騎兵突然趁夜出擊，無數騎兵浩浩蕩蕩衝向北岸，宋軍血戰一天再無力氣作戰，當即在劉平率領下邊戰邊退。