在民間，有這麼一個歇後語：“劉備借荊州—有借無還”，用來形容那些借了東西卻耍賴不還的人，而劉備也因此成了一個賴子。

在三國時期，荊州此地原本為劉表所佔，資產豐富，人口眾多，而且地理位置十分的重要，西可取益州，東可擊江東，很多人也認為劉備借了整個的荊州，其實事實不是這樣的。

在赤壁之戰之後，荊州這個兵家必爭之地也被魏、蜀、吳三家瓜分，曹操保有北面的南陽、襄陽；孫權一方在赤壁之戰中出地力最大，不過可憐的只得了一個南郡；而劉備前後加起來擁有長沙、武陵、零陵、桂陽，還有一個之前得到的江夏。

在周瑜英年早逝之後，因為東吳只佔領一郡，在當時曹操大軍主要偏向於淮南，為了讓劉備一起抵禦曹操的壓力，出於戰略考慮，魯肅勸說孫權將部分荊州“借”給劉備，所以這裡的借荊州，不過是把荊州的南郡借給了劉備。

而在之後，劉備獲得了益州，孫權就派人去討要荊州，來來回回之後雙方差點撕破臉皮，而在這時，曹操進軍漢中，出於壓力，劉備只好求和，長沙、江夏、桂陽三郡以東屬於孫權；南郡、零陵、武陵以西屬於劉備，劉備雖然還了一部分的荊州，但是沒有把南郡還回去。

219年劉備佔據了漢中，並自稱漢中王，實力大增，這時候孫權感到了威脅，這個時候荊州就顯得非常的重要。

219年，魏軍主力在漢中和劉備作戰，駐守荊州的關羽積極配合劉備的行動，擊敗曹魏大將曹仁並乘機圍困襄陽、樊城，後來關羽水淹七軍，威震中華，在司馬懿等人的建議下，曹操聯合東吳孫權，最後關羽在219年年底，敗走麥城，失去荊州這個戰略要地。