這對父母剛意識到，自己的孩子可能是棵樹，他們請來園林大叔準備把它剪掉，可一剪子下去，剪刀卻崩了樹葉卻毫髮無損，父母只能讓他每天穿著長筒襪，這樣別人就不會把他當做異類。

第二天家庭聚會上，他為了學會玩球，進行了第一次光合作用，他展開雙手擁抱陽光，可這時一個女孩的出現打斷了他，女孩有個好聽的名字叫做小美。自從他遇見了小美，讓他第一次感受到了喜歡與尊重，這是他腳上掉落的第一片樹葉，所有人不知道，只要腳上的葉子掉落完畢，他就會離開人世。

沒過幾天一個噩耗傳來，叔叔身體已經快不行了，在他臨死前父母帶著他趕到醫院，看著在病床前的叔叔，大家都感到十分難過，他們回憶著曾經的時光，父母離開後小馬獨自留在了叔叔身邊，雖然兩人沒有接觸太久，但他們在一起的時候都是快樂的時光，小馬陪在他身邊讓他開心的度過了最後一程，呆呆看著去世的叔叔這一刻，小馬腳上的一片樹葉落下了，這是他第一次瞭解到了親情和死亡。

這天，媽媽帶他來到他工作的鉛筆博物館，老闆花重金請人畫了一幅字畫像，但他始終覺得少點什麼，小馬說可以免費為他畫一幅，只見老闆拿出鉛筆，為他摘掉眼鏡解開了頭髮，原來老闆覺得缺少的是一撮小鬍子，就在這時，小馬又掉了一片葉子，這正是老闆想要的真實的自己，老闆一高興，讓媽媽說出對他的不滿，沒想到，媽媽的嘴如同大壩洩洪一般不可收拾，他被炒魷魚了，這次他學會了也教會了媽媽誠實可貴。

足球比賽上，小馬一直在坐冷板凳，但心地善良的他一直在給大家送水，回到家他看著枯黃的樹葉，知道自己所剩的時間不多了，最後一場決賽，可憐的小馬抱著水桶跟在後面，雙方比賽勢均力敵，就在這時，一名球員受傷被迫下場，他終於迎來了上場機會，小美也來到場邊支援他，這時足球來到他的腳下，他敏捷的躲開了對方的滑鏟，馳騁在球場之上，運球過人動作敏捷，行雲流水，伴隨著一記抽射，球打進了自家大門，將勝利拱手讓給了對方，他脫下襪子又掉了一片樹葉，這是他第一次感到了挫敗。

此時留給小馬的樹葉已經不多了，留給這個男孩的樹葉已經不多了，每掉一片都意味著男孩會成長一次，然而這天，父母製作出來的新型鉛筆，被領導冒名頂替，聽到這句話，小馬立刻來到臺上，他當眾指出這款鉛筆是他父親做的，父親的上級開始狡辯，最終當領導問到這款，鉛筆的研發靈感的時候，父親的上級卻遲遲給不出答案，而小馬的父親卻說出靈感來源自己，孩子小馬勇敢的站了出來，並將自己的樹葉展示給大家，當所有人注意到小馬的腿時，父母卻發現上面只剩最後1片葉子了，他們急忙抱著孩子離開了。

回到家裡，父母都很詫異，他腿上的樹葉為什麼只剩最後一片了，小馬才終於說出了真相，原來當葉子全部落下，自己的壽命也就到期了，他將最後一片葉子送給了父母，一道驚雷打碎了電燈，而小馬也從此消失在了人世。沒人生來即是父母，他們會生氣，會無助會出錯，但唯一不會的就是停止對我們的愛，在這個孩子身上，他們都學到了很多東西，他把掉落的每一片葉子，都留給了他愛的人。

第一片代表了夢想與真我，第二片代表了對生命的感悟，第三片代表了以誠待人，第四片代表了坦然面對錯，第五片代表了善良與勇敢，第六片代表了陪伴與肯定，第七第八片代表了愛與被愛，第九片則代表了感恩，許多年後，這對夫妻又收養了一個孩子，但現在他們也終於明白，該如何正確的教育孩子。