呂雉，字娥姁，是劉邦的正妻。她還是第一個皇后、皇太后。劉邦死後，她所生的兒子劉盈接班當了皇帝。但是劉盈生性軟弱，一生籠罩在呂雉的陰影中。再經呂雉的“人彘”一嚇，劉盈終日沉溺於酒色，最終早死。

在劉盈的喪禮上，憂心忡忡的呂雉一直乾嚎，哭不出眼淚。張良十五歲的兒子張闢疆對此洞若觀火，便向丞相陳平建議，拜呂氏家族中人為將、控制軍隊；調呂家人入宮，把控朝政。呂雉對這個人事安排極端滿意，心中十分高興，哭得更傷心了。從此，劉氏朝政掌握在呂寡婦手中了，所謂號令一出太后也。

漢高祖劉邦曾殺白馬為誓，非劉氏子弟不能為王，否則天下共誅之。為了鞏固權勢，呂雉違背了這個誓言，大肆分封諸呂。呂雉知道，封王不能操之急，步子邁太了容易扯裂褲襠。於是她先封呂種為沛侯、呂柳為扶侯。在分封呂氏族人為王之前，呂后先封一些劉氏子弟為王，接著再封呂臺為王、呂祿為胡陵侯、呂他為俞侯，甚至封她的妹妹呂嬃為侯。

她不但封呂氏為侯為王，還使用毒辣的手段消滅劉邦的兒子。比如劉邦的長子劉肥，險遭呂雉毒手；三子劉如意（戚夫人之子），在某天早上，呂雉一杯毒酒便讓他拜拜了；五子劉恢雖說是殉情自殺，但他的死，其中有呂雉忙碌的身影；六子劉友則是被呂后抓到長安關起來，然後被活活餓死。

此時的呂太后掌握朝政，權傾天下，雖無皇帝之名，卻有皇帝之實。因此在《史記》中，司馬遷把呂后列入了專門記載皇帝的本紀裡。呂后既然是漢朝的實際掌權者，那她為什麼不更進一步，篡漢稱帝，成為名副其實的皇帝呢？

呂后當權時，雖然風光無限，但是也有內外牽制。在內，有丞相陳平、周勃、灌嬰等人的牽制。這些人都曾經跟隨劉邦征戰天下，具有相當的才幹。諸呂欲作亂，但對周勃、灌嬰等人非常忌憚，不敢輕舉妄動。在外，劉邦分封的諸侯王實際上是一個獨立王國。呂氏稱帝，這些獨立王國的利益必將受損，尤其是劉氏子弟利益。這些獨立王國並不受呂后所控，呂后一旦稱帝，這些人為了個人利益必將是群起而攻之。

呂雉所封的呂祿、呂產等人，實是一些草包，他們對內忌憚周勃、在外害怕齊、楚二國的軍隊。呂祿這人就搞笑了，被人區區一番話，就把兵權交給了周勃，真是一個鼠目寸光之輩。呂后臨死前千叮囑萬交代他們要握住兵權，就這樣拋之腦後了。

呂后對這些看得很清楚，內外受制，所倚重的呂氏族人又是草包，於是未篡漢稱帝。呂后這筆賬算得很清楚，名聲不重要，實惠最重要。