漢靈帝中平三年，羌胡內部發生兵變，韓遂格殺邊章、北宮伯玉、李文侯，集結三人的部隊共10餘萬人圍攻陝西，太守李相如叛離朝廷，歸附韓遂。不久，韓遂又聯合周邊的馬騰、王國等人，合兵進攻三輔，聲勢浩大，勢不可擋。中平五年，韓遂、馬騰已攻到陳倉，危及長安和洛陽。靈帝急忙拜董卓為前將軍，與左將軍皇甫嵩共同解陳倉之圍，大敗韓遂、馬騰。董卓因此又得到朝廷封賞。不斷升遷的董卓勢力急速膨脹。東漢朝廷為了遏制董卓權勢繼續滋長和蔓延，於中平六年徵董卓為不掌實權的少府。
董卓明白朝廷用意，便婉言拒絕，不肯就任。靈帝病重，急忙召見董卓，拜他為幷州牧，所屬部隊隸屬皇甫嵩。野心勃勃的董卓自然對朝廷如此安排和任命不滿，便回奏靈帝說：士卒大小相狎彌久，戀臣畜養之恩，為臣奮一旦之命，乞將之北州，效力邊陲。拒絕交出兵權。隨即率領自己所屬部隊進駐河東，以觀時變。董卓自領兵征討羌胡、鎮壓黃巾軍以來，因戰功顯赫，受到朝廷多次重用，不斷升遷，尤其是擊敗韓遂等人的進攻後，他的勢力日趨壯大，形成了一支以涼州人為主體、兼雜胡人和漢人的混合軍隊。
朝廷雖然對董卓加以抑制，但羽翼日趨豐滿的董卓自恃戰功與威望，越來越變得野心勃勃，目中無人。屯兵河東以後，整個隴西便成了董卓的勢力範圍，他不僅掌握強大的武裝力量，是地方軍閥豪強，而且還是朝廷命官、邊陲重臣。憑藉強大的實力，極度膨脹的野心促使董卓開始著手設計問鼎中央政權的具體步驟。中平六年四月，漢靈帝劉宏在嘉德宮駕崩。少帝劉辯繼位。由於劉辯年幼不曉事，暫時由何太后臨朝主政，皇權更加衰微。宦官和外戚為了取得控制皇權的特殊權力，鬥爭日趨激烈。雙方不惜採用一切手段，相互排擠，殊死鬥爭。
深知朝廷派系之爭的董卓得知靈帝駕崩的訊息後，心中竊喜，他密切注視朝廷各派動向，隨時準備相應措施。見機行事。不久，在河東伺機而動的董卓便收到大將軍何進的密令。何進是少帝的舅舅，代表外戚勢力。靈帝死後，他與司隸校尉袁紹共同謀計誅殺張讓，遭到何太后的反對。於是，何進便誘董卓以好處，以聖旨名義召他立即進京討伐張讓，並以此來威脅何太后。董卓接到聖旨後，大喜過望，立即召集人馬，連日引軍進京，並按何進的意思，上書少帝，要求逐君側之惡，收讓軍，以清奸穢。
可是，董卓卻萬萬沒有想到，在他還沒來得及趕到洛陽之前，何進就在爭鬥中被張讓等人殺死。這時，虎責中郎將袁術也趁機領兵進入洛陽，聽到何進被殺的訊息後，便放火燒燬了南宮，並追殺張讓等人。張讓和中常侍段佳慌忙劫持少帝劉辯和陳留王劉協半夜出逃至黃河渡口小平津。行進中的董卓遠遠望見京城一片火海，知道情況有變，打聽到少帝在北芒，董卓又急忙率兵前往。少帝被蜂擁而至的大軍嚇得驚慌失措，淚流滿面。董卓威風凜凜，大搖大擺地走上前去參見少帝，並且向他詢問事變經過。
少帝結結巴巴，語無倫次，倒是站立一旁的陳留王劉協主動上前向革卓講述了整個事變的經過，敘述毫不含糊，條理清楚。當時，劉協只有9歲，比少帝還小整整5歲。董卓大為歡喜，認為劉協要比劉辯強得多，而且又因他是董太后親自撫養的，於是，便有了罷黜劉辯、擁立劉協的最初念頭。董卓把少帝奉迎至皇宮後，挾天子以令諸侯，開始干預整個東漢中央政權。長期統兵打仗的董卓深深體會到：要想征服百官，控制朝廷，必須先得掌握強大的軍事後盾。
初到洛陽時，董卓部屬的兵力不超過3千人，為了一開始就給洛陽造成一種強烈的軍事威懾影響，他每隔四五天就命令所部晚上悄悄溜出洛陽，第二天早上，再浩浩蕩蕩開進洛陽，戰鼓震天，旌旗招展，儼然千軍萬馬源源不斷。包括朝廷官員在內的所有洛陽人們，都被董卓如此強大的實力所嚇倒，不敢有絲毫越軌行為。雖然假象能暫時迷惑人，但終會被人識破。董卓此舉當然只能是權宜之計，稍稍調整後，他便開始採取實際行動，以擴充兵力，收攬兵權。
大將軍何進被張讓伏殺後，他的部曲將領吳國對何進的弟弟何苗怨恨很深，認為何苗存心不肯與何進合作，而且還懷疑他與張讓勾結，共同對付何進。吳匡念何進平日對自己有恩，發誓要殺死何苗，替何進報仇。他發動手下士兵，告訴他們說：是車騎將軍何苗勾結張讓殺死了大將軍，我們一定要替大將軍報仇！於是，便聯合董卓的弟弟革敏，共同攻殺何苗。何苗死後，董卓坐收漁翁之利，不費一兵一卒收編了何進、何苗的部隊。控制中央政權，掌握洛陽衛戊軍隊的兵權極為重要，董卓便具體部署，派心腹大將呂布殺掉執金吾，接收全部京城防衛部隊。
從此，董卓不僅控制大量常規部隊，而且還掌握著洛陽的直屬部隊，完全具備了左右朝政的軍事基礎。這為他的野心進-步膨脹增加了相當分量的籌碼。當時，鮑信就對董卓軍事勢力的膨脹有較清醒的覺察和認識，他曾對袁紹說：董卓擁有強兵，而且為人奸詐狡猾，野心不小，如果現在不想辦法除掉他，今後必將受其牽制。如今董卓軍隊人員混雜，軍心不穩，組織不嚴，正可趁早除掉。可是袁紹因懼怕董卓，優柔寡斷，未採取行動。有了強大的軍事後盾，董卓便有恃無恐，為所欲為。首先他迫使朝廷免除司空劉弘的職務，自己取而代之。
接著，為了進一步獨攬中央政權，董卓決定召集文武百官商議廢除少帝，另立新皇帝。在一次會議上，董卓肆無忌憚地說：“少帝愚味儒弱，不能敬奉宗廟，沒有資格擔任天下的君主。為了國家和漢室江山著想，我想效法伊尹放太甲，霍光廢昌邑的故事，廢掉少帝，改立陳留王劉協為天子！”在場官員大多懾於董卓的淫威，對他獨斷專行、隨心所欲的行為敢怒不敢言。只有尚書盧植當面提出反對意見，認為少帝只是年紀幼小，行為品性恨本就不能與太甲和昌邑王相提並論。
董卓大怒，沒想到盧植如此不敬，膽敢當眾反對自己，便立即命令土兵將他推出斬首，幸虧侍中蔡邕極力勸阻，盧植才免於一死。之後，董卓廢掉少帝，將他貶為弘農王；另立陳留王劉協，即為漢獻帝。廢立皇帝之後，董卓又對何太后看不順眼，認為她有礙自己在朝廷上下自由行動和樹立威信。於是，董卓又大會群臣，向大臣們熬落太后所謂的罪行，說她如何如何逼迫婆母永樂皇太后，以致皇太后憂慮而死。這種違背婆媳常理，不講孝順禮節的教法，應當受到嚴厲懲處。之後，董卓便責令何太后遷居永安宮，不久，董卓又藉故殺死少帝劉辯，毒死何太后。
透過對中央政權最高階層人員的更換和處理，整個東漢政府幾乎完全受制於董卓：皇帝的廢立、朝臣的任免、重大政策的制定，都由董卓說了算。此時，野心極度膨脹的董卓，已經目空切。改立獻帝之後，董卓將自己升遷為太尉，成為三公之一，掌管全國軍事和前將軍事務，後又自封郡侯，拜國相，躍居三公之首，掌宰相權。董卓雖然名為一人之下，萬人之上的國相，但實際上卻遠遠超越皇帝，享有贊拜不名、入朝不趨、劍腹上殿等特權。 一人得道，雞犬升天。自己加官進爵後，董卓還利用自己手中的特權，大肆加封董氏家族成員。
他首先封自己的母親為池陽君，越禮配備家令和家臣，地位與皇家公主相當。同時，董卓又拜弟弟董曼為左將軍，封零侯，另外還封自己年幼的孫女為謂陽君。更有甚者，卓侍妾懷抱中子，皆封侯，弄以金紫。為了更有效地控制皇帝，董卓不顧朝臣反對，脅迫獻帝將都城從洛陽西遷至長安。董卓還無視禮制和皇威，在自己的封地修築了與長安城牆規模相當的塢堡，高厚達七丈，明目張膽地用萬歲塢來命名，並規定，任何官員經過他的封地時，都必須F馬，恭恭敬敬地對他行大禮。
初到洛陽時，董卓手下雖然也集結了一批心腹親信，但是，要在龐大的中央官僚體系中縱橫捭闔，單靠這些人是遠遠不夠的。況且當時朝中許多有一-定勢力和影響的官僚，根本就不服董卓。對此，董卓在玩弄權術的過程中，暗中培養爪牙，廣為收羅親信，用拉攏、誘惑、排擠等手段打擊和陷害一切於己不利的勢力和集團。封侯後，董卓極力拉攏司徒黃琬，司空楊彪。三人在朝中拉幫結派，沆瀣一氣，抬舉和扶植已被貶斥的陳蕃、竇武等人。董卓不光全部恢復陳著等人以前的爵位，還擢升他們的子孫，以使他們世世代代為已所用。
據史載，董卓利用手中特權，重新提升和任用大批黨人，如吏部尚書周鉍、侍中伍瓊、尚書鄭公業、長史何顢、司空伍處士等。不僅如此，只要是與以上人員有關的黨銅之徒，董卓都把他們拔為列卿，一時之間，幽滯之士，多所顯拔。當朝大文學家蔡邕也曾被董卓拉攏和徵召。當初，議郎蔡邕因直言上書皇帝而被放逐朔方，後來遇救返回鄉里。
當地官吏王智原來與蔡區有私怨，便彈蔡邕有誹滂政府的言論，蔡邕又被迫離家逃命，浪跡江湖，歷時十二年。董卓對蔡邕的盛名和才氣早有所聞，便特別徵召他進京任官，蔡不想再涉及政治，婉言拒絕。董卓便威脅蔡邕：如不聽命，我將誅殺你們全族。蔡邕恐懼，只好回到洛陽。董卓大喜， 任命他為祭酒，十分敬重蔡邕，後來又不斷升遷他的官職。史書載，蔡邕三天之內，歷遍三臺，官至宮廷隨從官。