三家分晉後，晉國成了韓、趙、魏三國鼎立之勢，其中最強大的是趙國，而實際上，率先成為戰國中的超級大國的，卻是原本並不起眼的魏國。這一切，都是因為魏國國君魏文侯，愛好藝術的他，有著不同於常人的大局觀，他當政期間已將魏國的視野跳出了晉國故地，放眼於天下。

而實現這些，必須要有一批能決勝於千里之外，出謀劃策的能臣，魏文侯先啟動了魏國的人才戰略，將孔子的弟子，當時年近九旬的子夏請到魏國西河之地，聘為帝師，逐漸培育出了了一大批傑出經世致用人才，形成了有名的“西河學派”，李悝就是其中的佼佼者。

不久，魏文侯任用李悝為相，開始了轟轟烈烈的變法運動。

當時李悝所處的魏國，地處分裂後晉國相對落後的地區，國土基本位於中原的腹地，東面是齊國，西面是秦國，南面是楚國，北面是趙國，夾在中間的魏國，在地利上處於劣勢，而魏國內部經濟上不如韓國，外部軍力上不如趙國，在征戰頻繁的戰國時代，戰火頻繁，魏國面臨著內憂，更有外患。

針對這些情況，李悝去除了儒家的“王道”，確立魏國的“霸道”之術，就是從內而外，富國到強兵的發展策略，最後實現“霸天下”。

國家財富的積累，離不開高效的生產建設，增加國家的社會財富，糧食的生產無疑是這一切的根本，所謂“手中有糧，心中不慌”，而糧食產量的提高，離不開土地的合理利用，李悝推出的第一招就是“盡地力之教”，具體而言就是，打破土地的國有制“率土之濱莫非王土”，鼓勵國民開荒，並將一部分土地劃歸農民使用，類似於現代的承包，藉以調動農民的積極性，而且還指定收成“十收一”的優惠稅制，另外對土地種植作物的種類，國家也根據土地情況做了科學的指導，力求地盡其用。

李悝的這一政策推行幾年後，魏國不論旱澇，國家都能有一個不錯的收成，魏國各地的庫房出現了積篋盈藏的現象。隨著物資的豐富，魏國的經濟形勢向好，但過多的物資累積，必定會出現“穀賤傷農”的經濟情況，這無疑會影響經濟的良性發展。

李悝未雨綢繆，同時使用了第二招“平糶”，他採用的方法很簡單，就是透過政府力量，在豐年低價收購產品，儲存起來，在荒年時，以平價或低價推向市場，就是“取有餘以補不足”，這樣一來，國家用經濟手段可以完全地調控市場的物價，物價不會出現大起大落，讓魏國百姓能有安定的生活，進而大大的保證了整個國家的穩定。

當國家穩定，百姓安樂後，魏國的人口也大大地增加了，這一切只是爭霸的必要條件，民心的凝聚，除了“教民”，還需要有一套有效的國家法制規範百姓的行止進退。

當年，李悝在擔任上地郡守時，就開始過“法家試驗”，上地靠近秦國，民風彪悍，彼此爭鬥訴訟很多，根據當地民風，李悝推出了“射箭訴訟”的方法，就是透過比箭的輸贏，決定訴訟案的輸贏，這雖然是權宜之計，但為此樹立了國家法令一致的風氣，與後世的商鞅“立杆千金”有著異曲同工之處。

當百姓形成了一定的法治觀念後，李悝開始彙集各國刑典，著成《法經》一書，這本書可算我國古代的第一部成文法。《法經》由《盜法》、《賊法》、《囚法》、《捕法》、《雜法》、《具法》六篇組成，對各項犯罪及懲處都有明確的規定，由此，有法可依，違法必究在魏國蔚然成風。

經過李悝這一系列的政策推行，讓魏國的變法有聲有色，魏國開始擁有了強悍的國家實力，戰國之雄已經呼之欲出了，魏國開始崛起於戰國初期。

魏國能崛起的關鍵，有魏文侯之賢，在好領導的管理下，儲備了強大的人才庫，進而任用諸如李悝、西門豹、子夏、翟璜、魏成、吳起等能臣賢將，而君臣一心，使得魏國能國富民強，擁有了強大的國家實力，於是，魏國一躍為中原的霸主。

而李悝的成功，也是因為這個合適的政治大環境，才能成就了他戰國變法第一人的聲名，他的變法成果影響了後來諸多國家，如秦朝的商鞅變法，吳起的楚國改革。