公元225年，蜀漢丞相諸葛亮率領季漢政府軍出兵南征，本次出兵，隨行的官員行列只有一個楊儀，驍將趙雲魏延沒有跟從，東州派的核心吳國舅也不在此處。

諸葛亮的意圖很明顯，為了給即將到來的北伐，樹立更大的信心，為了讓很久沒有打仗的季漢政府軍體驗一下八陣圖的威力，我諸葛武侯，此次要獨立帶兵出征。

諸葛亮上一次出征還是平定四川的時候。作為第二梯隊，諸葛亮其實比較輕鬆，因為張飛大義釋嚴顏，趙子龍分兵定州縣，其實，他市值做了一個最高統帥應該做的事情，居中持正。

而這一次，他不僅要當統帥和軍師，還要親自短兵相接，用戰績告訴世人，他諸葛亮，也是千古名將！

出征前，他的大弟子兼參軍馬謖，為他送上了“攻心為上”戰略基調，也讓這場戰爭的戾氣削減了很多了。諸葛亮到達僰道之後，分析了一下敵情：

以馬忠帶少量兵力，去牂牁襲擊朱褒，以李恢等人為中路軍，對抗孟獲和雍凱，而他自己帶蜀軍萬餘人，對抗最強的敵人，越嶲的高定。

諸葛亮到達卑水之後，故意等到叛軍集結之後才與叛軍交戰，雖然叛軍糾合了大量人眾，但是叛軍其實上對於突然而來政府軍，心裡並沒有多少準備，所以，雖然人數多，卻無法和諸葛亮的正規部隊相比，交戰當日，諸葛亮八陣一擺，勝負立即見了分曉。

高定全軍覆沒，僅帶2000人馬逃走，妻子兒女全被漢軍俘虜。諸葛亮乘勝追擊，高定撐破伏法。此時，東路的馬忠已經擊敗了朱褒，可謂高歌猛進。

中路的李恢遭遇了險情，但卻有驚無險。他帶領的蜀軍被叛軍包圍在昆明，李恢是本地人，很有威望，於是詐稱自己也要和這些人一起反叛，就在大家以為成功的時候，李恢突然再次反水，大破叛軍。之前被包圍，李恢和諸葛亮已經斷了聯絡，現在聯絡恢復，相約一起進攻。諸葛亮盛夏進軍，蜀軍五月渡瀘，如期趕到。漢軍的神速讓叛軍大為驚駭，於是爆發內亂。孟獲最終平定了內亂，帶著部族遠走緬甸。

諸葛亮一路追擊，七擒七縱，最後孟獲心悅誠服，被諸葛亮帶到成都，官拜御史。諸葛亮在南中不留兵卒，只是帶走了五部壯漢，將他們改編為“飛軍”，就是這支飛軍在日後北伐中大放異彩，擊殺了魏國名將張郃。諸葛亮雖然離開了，但是他帶來和漢族的生產技術和資料，改善了南中人民的貧弱，讓南中成為了蜀國的大後方！