花剌子模原本也是中亞一霸，鼎盛時，伊朗和阿富汗的大部分地區，都曾在其統紿下。擁有40萬兵力，國土面積相當於印度次大陸，無論從哪方面看，都是亞洲數得上的強國。可這樣一個國家，被蒙古人輕鬆滅國，蒙古人付出的主要代價僅僅是成吉思汗的一個駙馬。

花剌子模發源於今阿富汗的阿姆河畔，公元前7—5世紀時，就已經會用鐵器了，在世界上可能是最早的。當時的中國還在用銅器，鐵器極少。不過，這並沒有幫助花剌子模很早就成為一個強國。

中亞的很多國家都統治過花剌子模地區，連馬其頓都曾是它的主人。阿拉伯人則改變了這裡的宗教，變成伊斯蘭地區。到了十二世紀，花剌子模剛從寨爾柱突厥帝國獨立，又被耶律大石的西遼所打敗，不得不向西遼稱臣。

等到花剌子模徹底擺脫所有的強權時，不幸的是，蒙古帝國已經崛起。在蒙古攻打西遼時，花剌子模與哲別率領的蒙古軍交過手，還獲得過勝利。雖然花剌子模軍隊也損失慘重，但畢竟是打勝了。

正因為如此，成吉思汗一開始還有比較看重花剌子模的，蒙古此時還在攻打金國，不想輕易和它開戰。但是，花剌子模對手下將軍的約束無力，給自己帶來了滅頂之災。

蒙古人派來使者和商隊，想與花剌子模友好交往。可是訛答剌地區的總督亦難出見財起意，殺了商隊侵吞財物，還誣稱他們是蒙古人的間諜。花剌子模的首領信以為真，把前來要求嚴懲兇手的蒙古使者連殺帶羞辱，換來了成吉思汗的雷霆之怒。

成吉思汗留下木華黎看住金國，自己盡起蒙古大軍，討伐花剌子模。蒙古軍估計在20萬左右，兵分四路，其中第四路由成吉思汗親自帶隊，兒子拖雷和駙馬脫忽察兒也在這路軍中。

花剌子模空有40萬大軍，卻從來沒有派主力迎戰蒙古軍隊，而是各守各城。由此看來，這個國家實際上可能是處於軍閥割據的狀態，只是名義上臣服花剌子模的首領。

成吉思汗親率的這一路處在最靠後的位置，拖雷的主要任務是打掃其他幾路大軍漏掉的城市，駙馬脫忽察兒是拖雷的先鋒。這個脫忽察兒不是個講信義的蒙古人，正是因為他的貪婪，才引起了尼沙普然城的大戰和屠殺。

原本尼沙普然城已經投降交了大筆好處費，成吉思汗答應他們只要投降就不再受侵犯。但脫忽察兒還是派兵在其境內大搶大殺了一番。憤怒的尼沙普然人拒絕投降，表示要血戰到底。

脫忽察兒攻了三天城，也沒成功。成吉思汗下令削掉了他的先鋒職位，讓拖雷儘快攻下此城。尼沙普然人已經做好了與蒙古人決一死戰的準備，消滅了向城外的小股蒙古軍，順便把脫忽察兒也給殺了。

這下子，成吉思汗再也不可能放過他們了。蒙古人的規矩是，凡抵抗的城市一律屠城，沒有抵抗就投降的還有可能保留一線生機。但是，如果成吉思汗的親人戰死了，無論是否投降，必須屠滅。尼沙普然城就處在這樣的狀態下。

拖雷把蒙古人擁有的攻城器械都調了過來，3000具重型弩炮、300具投石機、700具火油投射機，4000架雲梯，全都密密麻麻地擺在城外。尼沙普然人嚇破了膽，但是想投降已經來不及了，拖雷拒絕了他們。

1221年4月7日，拖雷下令攻城，弩炮、投石機一連射了兩天，把城牆開啟七十多個缺口。4月9日清晨，蒙古軍發動總攻。脫忽察兒的老婆，也是成吉思汗的女兒，不顧自己懷著孩子，請成吉思汗特別恩准，親率一個萬人隊殺進了城裡，給丈夫報仇。只是不知道，這個公主是不是叫華箏，反正郭靖不肯做駙馬，絕對是沒錯的。

整整四天的屠殺，尼沙普然城被真正意義上的徹底毀滅，連貓狗都沒有放過。拖雷還花了15天時間，把整個城市給拆掉，夷為了平地。只有四百工匠倖免，這也是蒙古人的傳統，那麼多攻城器械就是被他們抓來的工匠打造的。

尼沙普然城，連同周圍的城鎮和鄉野居民，蒙古大軍屠殺了170多萬人。整個花剌子模國至少有上千萬人被屠殺，這個國家被從地球上抹去了。也許正是從花剌子模身上，看到西方各國的軟弱，蒙古人開始了西征，一路橫掃到東歐。