三國時期，有一位著名的將領名叫馬超，他英勇善戰，足智多謀，後來成為蜀漢劉備軍前的“五虎上將”之一。

魏軍首領曹操對馬超切齒仇恨，卻奈何他不得。馬超沒有投奔劉備之前，率領自己的部隊與韓遂的部隊合併同曹操作戰。在進軍潼關的戰鬥中，有一次馬超與曹操在陣前相逢，馬超恨不得立刻把曹操捉來，躍躍欲試，幾次想趁機衝過去。

曹操的部下許禇勇猛過人，緊緊護衛在曹操身旁，圓瞪雙目緊盯著馬超的一舉一動，使馬超沒有機會動手。曹操早已看出馬超的用意，對他恨之入骨。由於曹軍人多勢眾，馬超這才沒有輕舉妄動。

這場戰鬥之後，曹操將眾多兵馬集聚在一起，準備孤注一擲，渡過渭水去進攻馬超和韓遂，將他們一舉殲滅。馬超得到訊息後，心生一計，對韓遂說，曹軍遠道而來，我們在渭水北邊佈置阻截，困住曹軍，待到他們糧草用完，就可打敗他們，可是韓遂自有主張，不肯釆納這個計策。

曹操聽說後，認為馬超實在狠毒，恨恨地說：“馬超不死，我死無葬身之地！”於是曹操採用手下謀士的離間計，挑撥馬超和韓遂的關係，使他們互相猜疑，曹軍乘機進攻，把馬超和韓遂打得一敗塗地。

馬超率領自己的部隊衝出重圍，無處安身，便攻佔了翼城，殺死州官，自稱徵西將軍，把幷州和涼州軍政大權接攬過來。原州官的部下不服，紛紛起兵進攻馬超。馬超率領部隊離開翼城去攻打滷城，受到激烈抵抗，無法攻下。

待他率兵回翼城時，翼城已被原州官的部下佔領，城門緊閉，使馬超無法進入。馬超又再次無處安身，像狼狽一樣，進退兩難（狼狽不堪），只好到漢中去投奔張魯。誰知張魯為人平庸，馬超無法與他共謀大事，心裡悶悶不樂。

這時馬超聽說劉備正率領軍隊在西川成都作戰，就給劉備寫去密信，請求歸順。劉備大喜，舉行儀式，隆重地歡迎馬超率部投奔。

劉備得到馬超這員虎將，如虎添翼，十分喜愛，任命他為平西將軍，後又提為驃騎將軍，同關羽、張飛、黃忠、趙雲共為五虎上將。

此成語出自，《三國志．蜀志．馬超傳》，也有認為出自宋·朱熹《與政府札子》。意思是形容處境十分困難、窘迫得難以忍受。