大軍撤退後，諸葛亮自己身邊只留下了五千兵馬，而且這五千兵馬大多為老弱傷兵，戰鬥力低下。

諸葛亮和五千兵馬駐紮在西城。忽然有一天，探馬驚慌失措來報，說是司馬懿領著十五萬魏國大軍，正浩浩蕩蕩的殺向西城來。此時情況著實危急。首先西城盡是文官，沒有武將；其次，五千兵馬中有一半在外運送糧草。

在大家都在驚恐而不知所措時，諸葛亮卻閒適自得，不急不亂。胸有成竹的他下令，開啟四個城門，取下旌旗，每個城門只留下十幾個老兵化作百姓模樣，打掃街道。

其餘士兵城內隱匿，不得喧譁吵鬧。佈置完畢，諸葛亮就帶著兩個小童，登上城門樓，撫琴焚香，靜待司馬懿十五萬大軍。

待到司馬懿引軍到來，看著這形勢和城樓上悠然自得的諸葛亮，竟是不敢破城而入。觀望一會兒後，就帶兵撤退了。魏軍走後，蜀國官兵無比詫異，諸葛亮解釋道：“那司馬懿生性多疑，見此情景，必然以為城內布有伏兵，故不敢入而去矣。”

是司馬懿真的中計了麼？這裡面琢磨起來很有意思。

倘若，司馬懿正如諸葛亮所說的那樣，因為多疑而斷定城內有蜀國伏兵，冒然進城便成了甕中之鱉，任人宰割。似乎有道理。不過司馬懿何許人也？他是魏國四代託孤重臣，尤善詭計奇謀，兩次北伐都是司馬懿抵抗住的。

曹操那麼一個人精，都評價司馬懿是：“司馬懿非人臣也，必預汝家事。”孫權也對司馬懿評價頗高，說他“善用兵，變化若神，所向無前。”所以，司馬懿被空城計所騙，似乎並不能站住腳。

換言之，就是司馬懿其實看破了諸葛亮的計策。他是故意裝作上當中計的。因為曹操對司馬懿早就顧慮重重，只因還有諸葛亮這個勁敵，還需要司馬懿發揮價值。倘若司馬懿趁此機會將諸葛亮一舉殲滅，那麼，自己離“高鳥近，良弓藏，狡兔死，走狗烹”的下場也不遠了。這才是司馬懿退兵的真實隱情。

這也說明了諸葛亮的厲害，讓司馬懿無論怎麼選，都要退兵，給自己留下活路。