司馬懿有三千死士這個事情，正好應了曹操曾經做過的一個夢，即“三馬同槽”。所謂的“三馬”，就是司馬懿父子三人。司馬懿雖然被架空了，但還有司馬師、司馬昭兄弟呀，三千死士就從這裡來的。

這件事情還要從頭說起。魏明帝曹叡去世之前留下遺詔，讓年僅八歲的皇太子曹芳繼位，並任命大將軍曹爽和太尉司馬懿輔政。曹爽輔政之初，因為司馬懿“年德並高，恆父事之，不敢專行”。曹爽這時候對待年齡較長，威望很高的司馬懿，還是很恭敬的。

但是，好景不長，曹爽隨著自己的勢力膨脹，聽從了何宴等人的諫言，開始專權，排斥司馬懿。曹爽將司馬懿晉升為了有名無實的太傅，剝奪了司馬懿原太尉的軍權。同時，曹爽還讓自己的弟弟曹羲為中領軍，曹訓為武衛將軍，再加上早已經掌控了中護軍的夏侯玄，曹爽一派完全掌握了宮中禁軍。司馬懿無奈，只能裝病避禍。

但是，曹爽做錯了四件事，這才讓司馬懿有機可乘，最終被司馬懿完敗。

曹爽做錯的第一件事，就是除了自己的心腹何宴、鄧颺、李勝等人之外，得罪了朝堂上一大批的重臣，如太尉蔣濟、司徒高柔、太僕王觀等人。這讓司馬懿擁有了一批支持者。

曹爽做錯的第二件事，就是得罪了郭太后。曹爽將郭太后遷入了永寧宮，等於將郭太后徹底與朝堂隔離。曹爽更是以魏明帝曹叡的才人為歌伎，還僭越使用皇帝儀仗，這徹底得罪了郭太后，讓郭太后站在了司馬懿一方。

曹爽做錯的第三件事，就是在發動滅蜀的興勢之戰時，將夏侯玄提拔為徵西將軍，卻將中護軍一職改由司馬師擔任。雖然曹爽後來解散了中護軍所管的中壘中堅營，並將營兵編入了曹羲所掌管的中領軍，看似削弱了中護軍，加強了中領軍，這完全是一步昏招。不管怎麼樣，司馬師都有了自己的禁軍，先給兵權再削弱兵權，這隻會加深司馬氏和曹爽的矛盾。曹爽直接把中護軍交給其他曹氏、夏侯氏族人掌管不就好了。所以，曹爽昏呀。

司馬師正是借中護軍的便利，偷偷在民間“陰養死士三千”，準備發動兵變。這三千死士就是司馬師偷偷訓練，養在民間的，自然是對司馬懿誓死效忠了。

有了三千死士做後盾，還有司馬師手下的禁軍，再加上朝內反對曹爽的重臣支援，司馬懿趁曹爽等人隨曹芳外出謁陵之機，發動了高平陵事變。司馬師的三千死士，“一朝而集，眾莫知所出也”，直接震驚了留在洛陽城內的大小官員。司馬懿帶兵佔領了京城武庫，又拿郭太后的詔令，關閉了洛陽的所有城門，罷免了曹爽兄弟，奪了曹爽的軍權，以及曹羲的中領軍。

原本，曹爽可以帶著小皇帝曹芳，遠避許昌，然後號令天下勤王，誅殺司馬懿。但是，懦弱的曹爽既沒有抗爭到底的魄力和雄心，更捨不得城內的家屬，最終做錯了四件錯事之中的最後一件，曹爽投降了。最終，曹爽落了一個被誅三族的惡果，而司馬懿卻憑藉司馬師養在民間的三千死士，將自己的孫子司馬炎最終送上了皇帝的寶座。