在1943年一月份針對德國B集團軍群的進攻行動結束以後，曼施坦因發現他所在頓河集團軍群的情況變得極其惡劣。

一開始希特勒任命曼施坦因為頓河集團軍群司令的時候，給他下達了三個命令：一、重建頓河曲部支離破碎的戰線；二、守住現有戰線，掩護高加索地區A集團軍群的退路；三、給第六集團軍解圍。

時間已經過去了三個月，曼施坦因雖然沒能成功地給保盧斯解圍，完成第三個任務，但是前兩個任務都完成得不錯。

雖然冬季風暴行動沒有成功，反而讓蘇軍把德軍打回了進攻出發點，但是被德軍重創、補給不足的蘇軍也沒能突破曼施坦因的防線，只能疲勞地在曼施坦因的防線面前消耗自身的力量。

但是隨著頓河中游的B集團軍群被蘇軍擊潰，曼施坦因所面臨的情況馬上就變得無比危險。

從地圖上看，B集團軍群的崩潰，直接導致德軍南方戰線出現了一個寬達400公里的巨大缺口，大量蘇軍正從這個缺口湧入，撲向曼施坦因的大後方庫爾斯克以及哈爾科夫，僅靠殘破的德國第2集團軍根本擋不住蘇軍的攻勢。

更糟糕的是，德國中央集團軍群和頓河集團軍群的聯絡已經被切斷，曼施坦因的側翼已經沒有人再給他提供保證，如果再不撤退，等到蘇軍切斷頓河集團軍群的退路之後，整個頓河集團軍群和位於高加索的A集團軍群都有被蘇軍圍殲的危險。

本來損失一個第六集團軍就已經是對東線德軍的巨大打擊了，如果蘇軍順手再把頓河集團軍群和A集團軍群一起幹掉，那麼希特勒也不用想怎麼從阿登地區向英美軍發起反擊了，1944年舉著白旗向衝進柏林的蘇軍投降就行了。

好在希特勒此時也注意到了位於高加索地區的A集團軍群有被圍殲的風險，也明白倘若頓河集團軍群和A集團軍群都被蘇軍殲滅，對於他自己個人威信造成的損失要遠遠大於保盧斯的第六集團軍被蘇軍殲滅。

在克萊斯特的強烈要求下，希特勒最終在1942年12月28日的第2號作戰指令中，同意了A集團軍群從高加索撤退的請求。

但到了這個時候，A集團軍群的情況已經變得極其糟糕。

位於高加索東南部的德軍坦克部隊距離羅斯托夫尚有600公里遠的距離，而蘇軍最近的突擊集團距離羅斯托夫僅有70公里，形勢萬分危急。

所以，挽救整個A集團軍群50萬人的重擔就交給了曼施坦因。

儘管希特勒在1943年1月份就從西線為頓河集團軍群和B集團軍群調集了6個師的援兵，但在佔據絕對優勢的葉廖緬科面前，這些部隊還不夠蘇軍塞牙縫的。

在霍特的防線上，用來防守羅斯托夫的部隊，除了羅馬尼亞的部分殘兵敗將，就只剩下一個第57裝甲軍可以使用。

雖然第16摩托化師已經從前線撤了回來，用來加強霍特的防線，但是這個摩托化師只有幾十輛坦克，遠遠不能挽救霍特所面臨的兵力劣勢。

很多將領，無論是蘇軍還是德軍，都認為曼施坦因守不住羅斯托夫，頓河集團軍群和A集團軍群被蘇軍包圍殲滅就是遲早的事情。

但曼施坦因是何人？作為德軍總參謀部培養出來的頂級軍事精英，曼施坦因的心理素質和戰役規劃能力完美地繼承了自老毛奇以來德國曆代戰役專家，面對這種情況根本就不慌，而是仔細分析了敵我雙方所面臨的態勢。

這時，蘇德雙方在南線投入巨量士兵、坦克、重炮的血腥戰鬥都已經從曼施坦因的腦海中被除去，留下來的則是單純的資料，以及一副以頓河下游地形為棋盤的棋局。

而曼施坦因則是下棋的人。

曼施坦因認為，雖然目前南線德軍面臨著在兵力、補給上的巨大劣勢，但蘇軍也不是沒有弱點。

在遠離後方補給線，同時也和德軍鏖戰數月的情況下，曼施坦因認為在南線的蘇軍還沒有一口氣吃掉整個頓河集團軍群和A集團軍群的胃口，於是曼施坦因做了如下針對性的部署。

首先，曼施坦因給他的上級發了一份辭職電報，委婉地告訴希特勒：我要秀操作了，你別亂發命令來干擾我做事。

在此之前，希特勒經常繞過曼施坦因釋出一些作戰命令，曼施坦因的行動自由受到了很大的限制，而如今想要拯救整個頓河集團軍群和A集團軍群，曼施坦因就得先保證希特勒不會繞過自己這個頓河集團軍群司令隨意改變曼施坦因的兵力部署。

雖然有點不滿，不過這個時候貌似也只有曼施坦因能挽救南線的危局了，希特勒最終沒有下令解除曼施坦因的職位。

在解決希特勒這面以後，曼施坦因隨即回過頭來，把注意力放在了怎麼守住羅斯托夫，等到A集團軍群撤回到羅斯托夫以西這件事上來。

曼施坦因先是讓霍特的第四裝甲集團軍放棄原先“防守整條戰線”的做法，改為放棄一些無用的陣地，把有限的兵力集中到關鍵位置上。

這樣做雖然違背了希特勒不能後退一步的理念，但卻可以很好地讓霍特把他處於劣勢的部隊集中起來，在某些關鍵地區形成足以抵擋蘇軍攻勢的力量。

同時，曼施坦因還想盡辦法為霍特補充更多的部隊，僅僅是1943年1月份，霍特就收到了包括兩個裝備虎式坦克的重坦克營在內數個師的援兵，雖然在兵力上仍舊處於劣勢，但是靠著虎式坦克優異的效能，和霍特本人冷靜、靈活地指揮，德軍還是擋住了蘇軍意圖佔領羅斯托夫的攻勢。

但僅靠守住羅斯托夫，曼施坦因還是不能給頓河集團軍群和A集團軍群解圍，因為在他自己的大後方，蘇軍的重兵集團正在往頓巴斯、哈爾科夫、庫爾斯克推進，意圖切斷頓河集團軍群和A集團軍群的後方交通線。

曼施坦因不斷調集部隊，從側翼對蘇軍發起反擊。

在曼施坦因的連續反擊之下，意圖切斷德軍退路的蘇軍被迫放緩進攻腳步，給了頓河集團軍群和A集團軍群撤退的時間。

就這樣，在經過一個多月時間的艱難防禦之後，曼施坦因成功守住了羅斯托夫，拯救了整個德國A集團軍群以及頓河集團軍群。

但曼施坦因卻來不及高興，也沒有時間炫耀他所取得的成績。在這個時候，在斯大林格勒包圍圈裡的保盧斯已經選擇了投降蘇軍，原先被第六集團軍牽制在斯大林格勒附近的多個蘇軍重兵集團已經得到了解放，曼施坦因只能組織撤退行動，以避免頓河集團軍群被蘇軍圍殲。

就在曼施坦因率領頓河集團軍群向西撤退的時候，指揮蘇軍攻佔羅斯托夫的葉廖緬科卻倒了大黴。

在擁有絕對兵力優勢的情況下，你沒攻佔羅斯托夫就算了，居然還讓德國兩個集團軍群全身而退？

這把斯大林氣的啊！

一怒之下，又雙叒叕把葉廖緬科降職了，直到1943年4月才在葉廖緬科一位老同學的舉薦下，讓葉廖緬科擔任加里寧方面軍的司令。

而到了這個時候，蘇軍最高統帥部的注意力早就從葉廖緬科身上轉移到了正在撤退的德國南方集團軍群身上。

明眼人都看得出來，現在就是蘇軍擴張戰果的最佳時機。

我還能讓你曼施坦因跑了？

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