曹操平定了北方之後，就打算要向南方去進攻劉表。但是還沒有到達目的地，劉表就因為生病而去世了。他的兒子很害怕自己會在這場戰爭中遭遇到什麼時候不好的事情，所以沒有經過任何的抵抗就投降了。

當時劉備正好是在樊城，聽說這個訊息之後就決定要撤兵到江陵去。曹操聽說這個訊息親自率領五千名騎兵去追趕劉備，最後雙方發生了戰鬥。劉備的軍隊遭遇到很大的打擊，江陵也被他佔領了。

諸葛先生認為在這種情況下他們是沒有什麼優勢的，只能夠找孫權聯手了。正好當時孫也害怕荊州會被曹操佔領，於是派了人來和他們商議，希望雙方能夠結成聯盟，共同抵抗曹操的軍隊，取得勝利。

諸葛先生到了孫權的陣營向他分析了一番利弊，孫覺得十分有道理。恰好在這個時候曹操派人送來書信，言明自己是奉天子之命來征討的，這就給了他們另一種壓力，當時有很多人就勸說孫權放棄，直接投降好了。

但是魯肅卻不這樣認為，他向孫權分析說：“如果是我的話，投降以後還可以得到個小官做，但是您不一樣。到時候您的權利和地盤全都被曹操掌握在手裡，那您能夠到哪裡去呢？”孫權認為他的話最合自己心意。

於是命周瑜帶領三萬水軍聯合劉備軍隊共同抗擊曹操，曹軍士兵因為大多數是北方人，所以不識水性還非常容易暈船。所以為了讓船平衡一點他們就把船都栓在一起，這樣一來果然舒服了很多。

周瑜手下有個軍官叫黃蓋，看到這種情況就向他獻策說可以用火攻。最終黃蓋假意投降曹操，他們準備了十嗖大船，船上全部都裝滿了枯枝。又準備了一批輕快的小船，準備在合適的時間用小船逃跑。

他們揚帆接近曹軍，快要到達時在十艘大船上點火。當時曹軍很多人正在船頭上看熱鬧，來投降的船上突然就生起了大火他們猝不及防，因為船是捆在一起的所以也不能很快解開，又因為當天的風力，所以火勢便越來越大了。黃蓋等人藉著小船離開了火勢周圍，曹軍兵敗逃跑，周瑜和劉備分別領兵追殺，曹軍損失慘重，之後三國鼎立的形勢幾乎形成。