劉宋建立者劉裕所處的晉末，是一箇舊的統治秩序面臨崩潰的時代，這樣的背景為新勢力的出現和強大提供了有利時機，劉裕抓住了這個機會，在歷次討伐叛亂的過程中，嶄露頭角，開始了自己的軍事生涯和政治社會化歷程。劉裕以一介布衣的身份，打破魏晉時期的高門大族壟斷政治的局面，成為了魏晉時代的破局者。
一、劉裕起家
劉裕彭城寒族出身，初為冠軍孫無終司馬，孫恩發動叛亂，前將軍劉牢之聘請參軍，前往征討。劉裕膽識過人，作戰勇敢，每次戰鬥都披堅執銳催鋒陷陣，又善用奇兵，常常以少勝多，他的軍事才能初露端倪。
更難能可貴的是當時討伐叛亂的將領，很多都同時縱容部下劫掠百姓，百姓不堪其擾。唯有劉裕統帥的軍隊法令嚴明，因此受到百姓的歡迎愛戴。劉裕初出道便顯示出了銳不可擋的霸氣和“仁義之師”的王者風範，為他日後的晉身贏得了較高的社會威望，401年劉裕以軍功被封為建武將軍、下邳太守
劉裕有勇更有謀，加入劉牢之麾下，在其政治上搖擺不定（先反王恭，再反司馬道子父子，後反桓玄）的關鍵時候，準確預測了事態走向並予以固諫，以其超人的才智脫穎而出，逐步成為了劉敬宣、何無忌等人的依靠和核心。這樣，劉裕就在東晉末年的軍事政治舞臺上從配角開始走向主角。
402年桓玄入主建康後，重用桓氏一族，因為劉牢之之前反覆背叛，桓玄剝奪了他的兵權，之後劉牢之自縊身亡，北府兵的上層將領也都遭到清算。劉牢之身死，但是北府軍事集團並未完全消失，此時劉裕已經慢慢成長為北府兵的實際首領。
桓玄對北府兵又忌憚又要拉攏，在近人勸說剷除劉裕的時候，桓玄回答說：“我方平蕩中原，非裕莫可，俟關、隴平定，然後議之。”這表明劉裕已成為東晉末年重要的軍事首領，已經無人可以忽視劉裕在軍事上的能量。但劉裕絕對不甘於只是充當桓玄的工具。
以桓玄為首的荊州勢力是劉裕集團發展壯大、劉裕個人君主化過程中的首要障礙，隨著各種力量的重新分化組合，兩者之間的關係也必然由劉裕集團暫時屈事於桓玄而變為勢同水火的公開較量。元興三年（404年）二月，劉裕與何無忌等凡同謀二十七人，從者百餘人在京口斬徐、兗二州刺史桓脩。同時，劉毅、孟昶、劉道規等率壯士五六十人斬青州刺史桓弘於廣陵，於是合兵一處，移檄京邑，百姓願從者千餘人。
“玄雖竊名雄豪，內實恇怯”，聽說劉裕起事後，極度恐慌而無復為計，曾對人說：“劉裕勇冠三軍，當今無敵。劉毅家無儋石之儲，樗蒲一擲百萬。何無忌，劉牢之之甥，酷似其舅。共舉大事，何謂無成！”桓玄雖在兵力上佔絕對優勢（兩萬對千餘），但他去意已決，秘備船隻，率子侄，挾晉安帝逃往根據地荊州。
義熙元年（405年）初，桓氏勢力徹底失敗。在掌握了東晉軍政大權，擁有絕對權勢後，劉裕開始從君主建國的角度出發，著力贏得民心的支援以建立更高的個人威望。在滅掉南燕，收復了青、兗廣大地區以後，劉裕的功業，已經超過祖逖、桓溫等人，在東晉政權中，已是無人能夠和他相頡頏了。
在劉裕北伐南燕之際，徐道覆勸動盧循率眾襲向江西。江州刺史、鎮南將軍何無忌與豫州刺史、撫軍將軍劉毅先後戰敗。這時盧循已是“戰士十餘萬，舟車百里不絕”。而劉裕“北師始還，多創痍疾病，京師戰士不盈數千”，但是劉裕指揮得當，軍紀嚴明（陣斬琅邪內史魏順之等），又能身先士卒，“躬提幡鼓”，並派建威將軍孫季高浮海南下襲佔廣州。
盧循最終於義熙七年四月兵敗身死。在孫恩、盧循起義的打擊下，士族作為一個階層，不管是代表人物，還是整個階層的勢力都衰落了，“江東自謝安薨，……國之無人久矣”，已經無可奈何地退出了政治主角的地位。
新興的北府將領“踏著農民起義的脊背終於登上了歷史舞臺”他們不僅掌握了北府兵的領導權，消滅了桓氏勢力；而且勢必要擔當起東晉王朝和士族政治的掘墓人的歷史使命。劉裕集團的出現和壯大，得到了南北分裂下全社會的認同，人們不再排斥，而是開始接受其行為。由此可見，這時的劉裕不僅已是名副其實的軍事政治領袖，業已成為當時社會的主要精神支柱。
二、翦除異己，削弱宗室
在劉裕從一個普通將領向一位開國君主轉變的過程中，從不同方面，以各種形式來完成權力的鞏固和制度建設。合作者必須是君臣關係，如果不是，以各種方剷除之。劉毅與劉裕曾經共同起事，消滅桓玄後，劉毅上表以“終喪禮”為名，要求回到京口，而劉裕深知“必須割斷劉毅的軍隊與京口地區的聯絡”，乃授劉毅為豫州刺史。
劉毅“性外寬而內忌，自伐而尚人”，及居方岳，鬱郁不得志，與朝士素望尚書僕射謝混、丹陽尹郗僧施等深相交結，以為形援。及桑落敗績，劉毅威望一落千丈，自知“物情去己，彌復憤激”。義熙八年四月，荊州刺史劉道規因病離任，由時為江州刺史的劉毅出鎮，“毅至江陵，乃輒取江州兵及豫州西府文武萬餘，留而不遣，又告疾困，請從弟（劉）藩為副。”
對於劉毅的要求，劉裕表面上每“柔而順之”，以驕其志，彰其惡；而知劉毅“終為異端，密圖之”。後劉裕突然行動，處死劉藩和謝混，然後襲擊江陵，江陵所在的荊州當時不足十萬戶，糧草不足，也沒有像樣的軍事裝備，劉毅為人又高傲氣盛，部下對其多有不滿，倉促應戰不久就敗亡。
當年與劉裕共舉義事的另一個重要將領諸葛長民，自以功高而貪圖享樂，大肆收受賄賂，建造豪宅，侵害百姓，目無綱紀，且有自疑之志。及劉毅被誅，諸葛長民更是惶恐不安，預謀作亂而又無所適從，寫信給劉敬宣，試圖策動其共同謀反。劉敬宣把信轉呈劉裕，劉裕自江陵返回建康的第二天，即誅之。
在古代社會家長制的統治管理方式之下，挑戰君主權威的行為是大逆不道、令人難以容忍的。劉毅、諸葛長民均以雄豪自居，且頗有文武幹用，但缺乏應有的屈從和順從領袖的政治意願，他們並沒有在急速晉升中找準自己的行為定位和明晰未來的價值取向，開始瞄準更高的權力和職位，攛掇起來的狂悖之心使他們政治角色意識混亂，喪失了應該堅持的政治道德和行為操守。結果只能是從權力的頂峰跌落下來，身首異處。
自“晉室播遷，來宅揚、越”以後，江淮沿線就基本上成為了南北政權的疆域界線。公元405年，益州大族譙縱乘晉末衰亂之際，襲殺益州刺史毛璩自稱成都王，向後秦稱臣並與之聯合多次出兵威脅荊楚。在消滅劉毅後，劉裕力排眾議，大膽啟用資名尚輕、甚有幹用的朱齡石為帥，進攻四川。413年7月，晉軍攻破成都，這樣劉裕就完成了長江以南地區的統一，初步奠定了新政權的疆域基礎。
劉裕自舉事起，對東晉宗室就多有打擊，“翦除勝己，以絕民望”。410年，逃亡到後秦的司馬國璠等對姚興說：“裕削弱王室，臣宗族有自修立者，裕輒除之，方為國患，甚於桓玄耳。”在劉裕討伐劉毅時，為了安撫後方，乃以宗室司馬休之為荊州刺史，及在江漢，頗得民心。
劉裕以其“宗室之重，又得江漢人心”，疑其有異志，乃以“其子犯法，休之不肯嚴懲，反而心存怨恨為藉口”下令討伐。雍州刺史魯宗之“常慮不為公所容”，乃與休之連兵抗裕。義熙十一年四月，劉裕攻克襄陽，休之、宗之等逃奔後秦，遂以中軍將軍劉道憐為荊州刺史。至此，劉裕集團已經是一枝獨秀了，劉裕已為代禪稱帝掃清了所有內部障礙。
三、功敗垂成
《宋書》卷四十八曰：“高祖無周世累仁之基，欲力征以君四海，實須外積武功，以收天下人望。”在消除內憂後，劉裕決定再建外功，一收民望，二可選拔培養“造宋”之臣，為新政權的建立提供社會基礎和人脈資源。於是趁“羌主姚興死，子泓立，兄弟相殺，關中擾亂”，又有北魏和大夏牽制姚秦兵力的有利時機，於義熙十二年八月，親規大軍，北伐後秦。
劉裕的北伐事業得到了中原人民的積極支援，當王猛、檀道濟在“懸軍遠入，轉輸不充，與賊相持久，將士乏食”而劉裕又無暇補救的危急情況下，猛乃“親到弘農督上民租，百姓競送義粟，軍食復振。”義熙十三年八月，王鎮惡攻佔長安，後秦滅亡。劉裕收復關中以後，流寓關中的隴右百姓都希望他能繼續用兵，其本人也有“息駕長安，經略趙、魏”之意，並徵劉道憐還為侍中，以鞏固後方。
但是年十一月，留守建康的尚書左僕射、前將軍劉穆之卒。劉裕害怕東晉政權旁落他人之手，乃以年僅十二歲的次子劉義真為安西將軍、雍州刺史，留鎮長安，留腹心將佐及士兵萬餘人輔佐，自己“馳還彭城”。
劉裕南歸後，部下將士互相猜忌，橫刀相向；又“義真將士貪縱，大掠而東，多載寶貨、子女，方軌徐行”，結果是不僅長安得而復失，而且賠上了良將王鎮惡等及萬餘精兵。劉裕自身急於返回建康稱帝，無暇顧及這些事務，卻也在稱帝后兩年去世。
四、總結
在東晉末年亂政中崛起的寒門庶族力求開闢和擴大自己的政治道路，但他們既無門資可憑，又大多缺乏必要的文化修養，勢必以軍功起家，走集團化的道路。劉裕集團就是在這樣的背景中應運而生的。成也軍功，敗也軍功，由於劉裕急於開疆擴土和為子孫積攢政治資本，導致在關中失了民心，最終北伐並未獲能收復故土。