秦朝的天下並沒有像秦始皇所期望的那樣維持“二世三世至於萬世，傳之無窮”，就在他去世的第二年（秦二世元年，前209年），陳勝、吳廣在大澤鄉（今安徽宿州市東南）揭竿而起，勢如燎原的大起義敲響了秦朝的喪鐘。

經過三年多的苦戰，劉邦在公元前202年（漢五年）初發動垓下（今安徽靈璧縣東南）之戰。西楚霸王項羽面臨四面楚歌的絕境，突圍至烏江（今安徽和縣東北）自殺。劉邦在汜水北岸（今山東定陶縣南）即皇帝位，國號漢（後世稱為西漢），定都洛陽，但不久即遷都關中。由於咸陽已成廢墟，只能在今西安市西北一個名長安的聚落一帶另建新都。朝廷暫駐秦國故都櫟陽（今陝西西安和臨潼區東北），長安建成後遷入。

公元前200年，漢高祖劉邦親率大軍出擊，結果在平城（今山西大同市東北）以東的白登山被冒頓圍困了七天，派人向冒頓的妻子送了厚禮才趁機突圍。漢朝缺乏對付匈奴的軍事實力，只得採取“和親”政策，將皇族女子或選來的民女冒充公主嫁給單于。但匈奴的侵擾並沒有停止，它的一些部族駐地離漢朝首都長安只有700裡，輕騎兵一晝夜即可到達。

嶺南原來擔任秦朝龍川縣（治所在今廣東龍川縣東）令的中原人趙佗，在秦末代理南海郡的尉（軍事長官）。秦亡後，趙佗起兵併吞了南海、桂林、象郡，在公元前206年自立為南越王。大約在公元前181年前後，南越滅安陽王，將轄境擴充套件到今越南北部和中部，直到北緯13度的今巴江一帶。