中國經濟網北京12月22日訊 無錫市振華汽車部件股份有限公司（簡稱“無錫振華”，605319。SH）12月22日釋出關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲中國證監會上市公司併購重組稽核委員會有條件透過暨公司股票復牌的公告。2022年12月21日，中國證券監督管理委員會上市公司併購重組稽核委員會召開2022年第25次併購重組委工作會議，對無錫市振華汽車部件股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項進行了稽核。根據會議稽核結果，公司本次交易獲得有條件透過。具體稽核意見詳見中國證監會網站（www。csrc。gov。cn）披露的《併購重組委2022年第25次會議稽核結果公告》。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司股票停復牌規則》等相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：無錫振華，股票程式碼：605319）將在2022年12月22日（星期四）開市起復牌。

12月6日，無錫振華髮布發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）。無錫振華本次擬透過發行股份及支付現金的方式購買錢金祥所持有的無錫開祥50%股權和錢犇所持有的無錫開祥50%股權。本次交易完成後，無錫開祥將成為上市公司全資子公司。

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為上市公司實際控制人錢犇、錢金祥。根據《上市規則》的規定，上述交易構成關聯交易。

經交易各方友好協商，併兼顧各方利益，本次發行股份購買資產的發行價格確定為13。74元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。

本次交易的評估基準日為2022年6月30日。根據東洲評估出具的《無錫市振華汽車部件股份有限公司擬發行股份及支付現金收購無錫市振華開祥科技有限公司股權所涉及的股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字【2022】第1610號），本次交易中，評估機構採用資產基礎法和收益法對無錫開祥股東全部權益價值進行了評估，並選用收益法評估結果為最終評估結論。截至評估基準日，無錫開祥股東全部權益價值評估值為68200萬元，評估增值率為409。50%。以上述評估結果為基礎，經上市公司與交易對方協商確定的交易價格為68200萬元。

無錫振華擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，擬發行的股份數量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集資金總額不超過23500。00萬元，且不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。所有發行物件均以現金方式認購本次募集配套資金項下發行的公司股份。

本次交易上市公司向投資者非公開發行股份募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金髮行股份的發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）上市公司A股股票交易均價的80%。

本次募集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價、中介機構費用及相關稅費。本次發行股份及支付現金購買資產為本次募集配套資金的前提和實施條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

本次非公開發行股份募集配套資金的發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值1。00元，上市地點為上交所。發行物件認購本次非公開發行股票募集配套資金髮行的股份，自本次非公開發行上市之日起6個月內不以任何方式轉讓。上市公司在本次募集配套資金前的滾存未分配利潤，將由本次募集配套資金完成後的新老股東按發行完成後的股份比例共享。

國泰君安證券股份有限公司關於無錫市振華汽車部件股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問報告（修訂稿）顯示，本次關聯交易與非公開發行的獨立財務顧問為國泰君安證券股份有限公司，財務顧問主辦人為袁業辰、劉剛。