21世紀經濟報道記者 趙雲帆 上海報道
上市公司的股東關聯資訊披露，在中小投資者利益保護事宜中扮演著舉足輕重的地位。規避關聯資訊披露導致的重大事項暗箱操作，關聯利益輸送等，不僅造成的違規違法結果難以追訴，中小投資者更難以追償，可謂覆水難收。
可惜的是，就在註冊制即將全面鋪開之年，杉杉控股的一系列刻意隱瞞關聯股東的行為，正在吉翔股份（603399。SZ）中以匪夷所思的方式上演。
三度否認，一朝自曝
時光回到2020年7月，上海鋼石股權投資有限公司（下文簡稱“上海鋼石”）透過股權轉讓獲得吉翔股份9%以上股權，成為公司第二大股東。一年後，吉翔股份陸續遭到媒體曝光和監管問詢，多方質疑上海鋼石其與公司第一大股東寧波炬泰投資管理有限公司（下文簡稱“寧波炬泰”）同為杉杉控股實際控制的關聯企業，但其關聯關係卻未在吉翔股份公開資訊中予以披露。
多年以來，上交所先後三次問詢上海鋼石與杉杉控股之關聯，吉翔股份卻屢次予以否認。
直至2023年開年，吉翔股份突然自曝上海鋼石與杉杉控股確為關聯企業，不僅上海鋼石名義股東吳軍輝為杉杉控股實際控制人鄭永剛的姻親，實際上海鋼石在吉翔股份的股東權力均由杉杉控股掌握，包括上海鋼石的財務人員，營業執照、組織機構程式碼證、公章存放在杉杉控股總裁辦，財務章、法人章及財務資料、報稅KEY由杉杉控股財務部保管。
事實上，上海鋼石與杉杉系之關聯，包括股東淵源，董監高高度重疊等，早在2021年便透過媒體曝光和監管問詢初露馬腳。
然而，面對一系列鐵證如山，為何吉翔股份又屢次否認上海鋼石與杉杉之關聯？
1月16日，吉翔股份釋出了一份澄清公告，稱公司自2021年交易所問詢開始，就積極協調與股東方及監管部門的持續溝通。公司針對問詢函向股東方提出過合理懷疑，併發函徵詢。股東方回函對該事項做了相應回覆，並給出了“不構成一致行動人”的結論。
2022年，公司又多次在監管層的敦促下向杉杉控股核實關聯資訊，但杉杉方面均給出“不構成一致行動人”的結論。吉翔股份還表示“董事會對此雖有質疑，但因對關鍵資訊的核查手段有限，無權對股東方進行進一步的核查，輕信股東方回覆內容並以其為基礎”，才導致公司多次公告兩者不構成關聯關係。
吉翔股份還特別提到：“上市公司和上交所一直在努力推動真相曝光。”
然而，吉翔股份是否真如回函披露中的那樣，對重大股東關聯情況毫不知情？
一位與杉杉控股往來密切的人士告訴記者，吉翔股份數個重要董監高都是杉杉控股鄭永剛的嫡系，甚至是親屬，他們在杉杉控股中也多擔任要職，甚至主掌財政大權，不可能不知道上海鋼石與杉杉控股有關聯。
透過資料比對，記者也發現，吉翔股份的陳述與公開資訊披露，呈現出多個無法自圓其說的悖離。
比如，吉翔股份現任董事長兼總經理楊峰為鄭永剛的“外甥”，而在最新公告中披露的上海鋼石股東吳軍輝為鄭永剛的“外甥女婿”。在極為明確的姻親關聯下，兩人矢口否認關聯關係，其顯得極為荒謬。
從控股公司行政角度，楊峰自2021年2月至今任杉杉控股執行董事，2017年至今負責杉杉股份董事，更曾擔任杉杉股份的財務總監。在常年經手集團財務的背景下，楊峰持續對上海鋼石系杉杉總裁辦接管的事實失察，也顯得匪夷所思。
同樣的情況也出現在吉翔股份董事高明、劉健，監事會主席袁思迦身上。公開資料顯示，高明為杉杉控股分管資金和融資業務的副總裁，袁思迦當前仍任職杉杉控股財務部財務主管，劉健則為杉杉控股當前的法務主管。值得注意的是，上海鋼石成立時間為2011年，於2020年成為吉翔股份重要股東，該時間區間與袁思迦、劉健在任杉杉控股財務、法務主管時期存在明確重合。
因此，身為杉杉控股董事會，融資、財務、法務等事務掌印之人的楊峰，高明、袁思迦、劉健，卻多次代表吉翔股份董監出具無關聯關係的宣告，顯然有主觀故意的特點，而非公告中陳述的“上市公司和上交所一直在努力推動真相曝光”。
問題是，既然早前已經多次刻意隱瞞，吉翔股份為何又選在新年伊始自曝？
對此，前述人士告訴記者，杉杉控股在監管壓力下，或被迫選擇了“棄卒保車”的策略，撇清隱瞞關聯事項與上市公司的牽連，由此保障上市公司的融資能力與股票擔保價值。
關聯交易結果難以追訴
在“自曝”公告中，吉翔股份主動交代了隱瞞關聯交易的動機——在上海鋼石2020年受讓“陝國投·持盈35號信託”持有的吉翔股份股權後，實際存在一致行動關係的控股股東寧波炬泰與上海鋼石合計持股將超過30%，其理應觸發杉杉系的要約收購義務。
對此，杉杉方面也在公告中坦白，隱瞞關聯的動機也是為了規避要約收購義務，以儘早完成吉翔股份的資本運作。
需要指出的是，要約收購最終在股權轉讓事項中的缺位，並非杉杉系隱瞞關聯事實所引發的唯一爭議。
2022年1月，吉翔股份召開臨時股東大會，表決通過了收購湖南永杉鋰業有限公司（下文簡稱湖南永杉）100%股權議案。由於標的原控制權為另一家杉杉繫上市公司杉杉股份（600884。SH）全資持有，該收購構成關聯交易，關聯方控股股東寧波炬泰迴避表決。
根據當時的表決結果，收購計劃獲得了持股5%以上非關聯股東105，518，000股的支援，佔全部參與表決股數的98%。而根據當時吉翔股份披露的股權結構，持股5%的非關聯股東，只有被隱瞞關聯事實的第二大股東上海鋼石，以及“陝國投·聚寶盆66號信託計劃”。由於兩者合計持股亦為105，518，000股，這也意味著兩股東均投票支援了該項決議。
然而，從後續吉翔股份的自曝資訊來看，上海鋼石顯然違反了關聯表決迴避的相關法律、公司章程。
無獨有偶，包括吉翔股份在2022年向寧波炬泰子公司上海甬炬出售烏拉特前旗西沙德蓋鉬業有限責任公司100%股權，以及子公司湖南永杉向巴斯夫杉杉增資擴股兩項關聯交易，上海鋼石均疑似出現為違反迴避原則表決的情形。
而除上海鋼石外，同樣表決支援收購計劃的“陝國投·聚寶盆66號信託計劃”，疑似也是杉杉系實際控制的資金通道，其同樣涉嫌隱瞞關聯事實。
根據2023年1月16日披露的自曝公告，上海鋼石與“陝國投·聚寶盆66號信託計劃”的實際受益人邵佐、謝勇分別簽署了《信託收益權轉讓協議》及《信託收益權代持協議》。公司表示，經公司向66號信託自然人邵佐確認後，由於上海鋼石長時間未支付信託轉讓款，原來簽署的協議不再具有效力，66號信託實際權益仍歸其所有，66號信託在吉翔股份的表決權實際由邵佐自行行使。
然而記者發現，邵佐，謝勇雖然計劃向上海鋼石轉讓信託受益權，但轉讓協議簽訂時間，有效期等要素均未披露。且因《代持協議》的存在，其明確了上海鋼石曾一度實際行使66號信託計劃在吉翔股份的股東權力。但代持協議的簽訂時間與履約時限，代持協議的有效期與簽署方式均未披露，因此也無法明確比對信託計劃是否涉嫌違反關聯表決迴避的原則。
另外值得注意的是，前述66號信託，包括向上海鋼石轉讓股票的35號信託，不論在管理人通道，成立時間，成立規模，配資比例上幾乎完全相同。並且早在2017年5月，兩支信託計劃又同時與寧波炬泰透過收購吉翔股份前身新華龍控股股東股權的方式成為公司第一，第二、第三大股東。
因而，《代持協議》是否貫穿其成立始終，信託股東意志究竟誰為主導，將決定吉翔股份2017年後各項關聯交易表決是否合法合規。
根據記者不完全統計，自2017年杉杉係獲得吉翔股份控制權以來，除湖南永杉收購事項，吉翔股份還進行了數個關聯收購，包括2017年7月以對價1。67億向寧波炬泰出售遼寧天橋新材料科技股份有限公司97。74%股權及延邊新華龍礦業有限公司65%股權，2017年9月以對價1。61億向寧波炬泰出售多酷基金1。5億份額，2018年9月向寧波炬泰出售西沙德蓋鉬業100%股權，2020年4月接受鄭永剛等關聯方配套融資收購中天引控科技股份有限公司100%股權，以及2021年3月向杉杉係數個實體配套融資收購廈門多想互動文化傳播股份有限公司83。12%的股份。
而包括上海鋼石受讓吉翔後的關聯交易在內，表決合法性存疑的關聯交易事項已然高達8起。
遺憾的是，即便違法事實固然存在，交易結果卻已然鑄成，並且難以追訴。
根據《公司法》，股東大會，董事會的召集程式，表決方式違反法律，行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程，股東可在決議作出60日內請求人民法院撤銷。顯然，上述所有交易已然度過了追訴期。
杉杉系關聯隱瞞成性
雖然吉翔股份隱瞞股東關聯資訊的事實接近水落石出，但吉翔股份之外，杉杉系隱瞞關聯資訊暗箱操作的情況，外界卻只略窺一斑。
有知情人士告訴記者，除吉翔股份之外，杉杉系疑似在寶碩股份（600155。SH）收購華創證券並配套融資的發行物件中、璞泰來（603659。SH）IPO前股東退出中涉嫌隱瞞關聯資訊。
公開資訊顯示，2016年，寶碩股份為收購華創證券，分別進行了規模達73。6億元的收購配套融資和73。6億對價的股份發行，其中股份發行物件中包含上海杉融實業有限公司、上海易恩實業有限公司和貴州立昌實業有限公司，配套融資物件寧波梅山保稅港區明新日異股權投資合夥企業（有限合夥），寧波梅山保稅港區安慶佳合股權投資合夥企業（有限合夥），南通宇書股權投資合夥企業（有限合夥）六家實體疑似均為杉杉系控制。
在這六家實體中，明確由杉杉控股控制的企業僅有杉融實業，而易恩實業自2013年成立起由已經揭蠱的杉杉系“馬甲”上海鋼石實際控制。
此外，同樣接受股份發行的立昌實業，其由蕪湖奇盈材料有限公司持有其93%股權，自然人崔遠發則持有後者90%出資。崔遠發則曾於寧波杉杉物產有限公司，上海杉杉貿易有限公司，杉杉物產集團有限公司擔任董事，更在上海鋼石旗下的多家實體中擔任董監高。
而在參與配套融資實體方面，明新日異，南通宇書，安慶佳合的有限合夥人雖均為無關聯自然人，但有限合夥的工商聯絡員郎妍，財務負責人周小蓉，執行事務合夥人畢羽霜等人，都曾在杉杉系或鄭永剛親屬旁支實體中擔任財務，行政工作，也疑似與杉杉系關係匪淺。
杉杉系疑似隱瞞關聯資訊的結果是，在完成股份發行和配套融資後，曲線上市的華創證券已經由新希望劉永好透過新希望化工，南方希望，北碩投資名義控制，其合計持有華創陽安19。31%股權。但杉杉系前述六個實體在完成重組後的合計持股比例卻達到20%以上，華創陽安實際控制權事實上早已暗自旁落。
類似的情況也發生在璞泰來上市前股東中。公開資料顯示，璞泰來 第五大股東上海闊甬投資管理有限公司、第六大股東蕪湖佳輝投資管理有限公司分別持有璞泰來上市後股權比例5。72%和3。20%。其中佳輝投資實控人為前文證實的杉杉系關聯人，鄭永剛外甥女婿吳軍輝；而闊甬投資名義實控人湯榮華仍與杉杉系表面無關，但監事和財務負責人黃柏威疑似為杉杉控股工作人員，杉杉官文ICP備案負責人等。
而因佳輝投資，闊甬投資疑似關聯資訊也並未得到確認。若雙方確實構成關聯，吳軍輝控制的佳輝投資則將確認在未進行公告的情況下，違反了減持新規對資訊披露和減持節奏要求的相關規定。
杉杉系透過隱瞞關聯資訊，在關聯交易，隱秘控制，減持便利等多個治理約束下金蟬脫殼，後續杉杉不論在核查糾正問題態度，以及其造成數個難以挽回的局面上，都在挑戰公司治理與證券監管的底線。
2023年1月18日晚間，吉翔股份公告，公司已經收到了上交所的監管工作函。從其釀成後果的深遠與複雜性來看，未來針對杉杉系的監管行動，或許遠未到來。
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