公元前206年5月，田榮和陳餘因為沒有被項羽封王，率先起兵反楚。同年6月，田榮趕走齊王田都，殺膠東王田市，自立為齊王；陳餘對張耳封王不滿，聯合田榮驅逐常山王張耳，使趙王歇又重回趙地。項羽感到齊地紛紛起兵反楚，對自己威脅太大，於是取消西進的念頭，發兵攻向田榮，這就給劉邦趁虛東進的機會。

同年8月，漢軍從漢中潛出故道，暗度陳倉，襲擊雍王章邯，攻克廢丘，之後又迫使塞王司馬欣、翟王董翳投降，短短數月就平定了三秦。隨後漢軍出武關，聯合南陽的王陵，迅速向彭城進軍，但被楚軍阻擋在陽夏。由於田榮起兵反楚，劉邦又迅速東進，導致項羽處於兩面受敵的不利態勢，到底是該繼續攻齊還是回師攻漢？項羽一時間拿不定主意。

為了麻痺項羽，劉邦讓張良寫信給項羽，假意表示“漢王只要得到關中，就會停兵不敢東進”，之後又特意給項羽送“田榮與彭越勾結”的書信。項羽上當了，下定決心繼續攻齊，對劉邦採取守勢。公元前205年1月，項羽攻破城陽，田榮兵敗被殺，項羽立田假為齊王。田榮之弟田橫聚集散兵數萬繼續對抗，項羽數次進攻都佔不到便宜，楚軍被牽制在齊地。

劉邦趁機從函谷關東進，河南王申陽投降。然後又派韓王信迫降鄭昌，控制了洛陽。同年3月，漢軍東渡黃河，魏王魏豹服從劉邦指揮，攻下河內，俘虜殷王司馬卬。劉邦短時間內佔據河南、山西大部分地區，隨後以“項羽殺楚懷王”為藉口，率河南王申陽、殷王司馬卬、魏王魏豹、塞王司馬欣、翟王董翳五部諸侯軍共56萬人向彭城發起進攻。

當聽聞諸侯聯軍東進時，項羽仍然不願放棄消滅田橫的打算，依舊堅持先滅齊再擊漢的方針。直到彭城失陷的訊息傳來，項羽不得不兵分兩路，一路繼續進攻田橫，另一路由自己率三萬精兵回救彭城。劉邦進入彭城後，雖然針對項羽的回援安排了一系列的防禦，但也認為項羽大勢已去，不足為患，於是陷入“金錢美人”的氛圍中。

項羽採用閃擊戰，天微亮便由西向東反擊漢軍側背，戰鬥持續不長，中午時分漢軍便潰敗，攻破彭城時就斬殺10萬餘人，在隨後的追擊戰中，又斬殺10萬餘人。劉邦幾乎被俘，只率數十騎突出重圍，其父親劉太公和妻子呂雉都被漢軍俘獲。更不可思議的是，劉邦在逃跑的途中，甚至三次把兒子劉盈和女兒推下馬車。

《史記》有記載，“楚騎追漢王，漢王急，推墮孝惠、魯元車下，滕公常下收載之。如是者三。”楚軍騎兵在後面追趕，劉邦非常著急，就把兩個孩子推下車，結果每次都被夏侯嬰收上車。劉邦非常生氣，甚至想殺死夏侯嬰，但是他此時又是車伕又是護衛，只得作罷，好在最後逃出了險境。這也是後來漢惠帝和魯元公主對夏侯嬰敬佩有加的原因。

參考文獻：《史記》