通達公司於2018年4月1日設立，股東為張三、李四。公司設立時的章程規定，公司註冊資本100萬元，張三認繳出資60萬元，李四認繳出資40萬元，出資期限均為2020年12月31日，出資方式均為貨幣。公司成立後，張三、李四均未向通達公司繳納出資。2020年11月1日，張三、李四召開股東會並作出股東會決議延長出資期限至2025年12月31日。

2019年4月，海洋公司與通達公司訂立買賣合同，由通達公司向海洋公司採購價值40萬元的裝置。海洋公司供貨後，因通達公司遲遲未支付貨款，海洋公司遂向法院提起訴訟，要求通達公司支付拖欠的貨款40萬元。法院經審理後於2020年9月1日作出判決，判令通達公司於判決生效後十日內向海洋公司支付貨款40萬元。該判決於2020年9月20日生效。後因通達公司未按生效判決履行，海洋公司於2020年10月10日向法院申請強制執行。因通達公司名下無財產可供執行，法院終結該次執行。

後海洋公司經工商查詢，發現通達公司的股東張三、李四並未實際出資且在出資期限到期前透過股東會決議的方式延長了出資期限，故向法院提起訴訟，要求張三、李四分別在未出資的60萬元、40萬元本息範圍內就通達公司對海洋公司的債務承擔連帶清償責任。

法院經審理後認為，在註冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支援。但是，在公司債務產生後，公司透過股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的情形除外。通達公司對海洋公司的債務已在2020年9月20日經生效判決確認，通達公司的股東未按原章程規定的出資時間實繳出資，反而於2020年11月1日作出股東會決議延長出資期限，海洋公司有權請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任，故法院支援了海洋公司的訴訟請求。（文中均為化名）

2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過了對現行公司法的修正草案，取消了對最低註冊資本額、出資繳納時間的法定限制，極大降低了公司的准入門檻，激發了市場主體的創業熱情，有助於調動社會資本的利用率，但同時也帶來了諸如本案所涉股東怠於履行出資義務，甚至惡意延長出資期限損害債權人利益等問題。公司債務產生後，公司股東會決議延長股東的出資期限，實質是公司放棄即將到期的對股東的債權，以逃避公司應負對外債務，該行為嚴重損害公司債權人利益，公司債權人可要求股東履行補足出資義務。在生產經營過程中，公司股東應當依法履職，在運用認繳制優勢的同時，盡到股東義務，妥善處理公司債務，避免與公司債權人的利益發生衝突。

文中均為化名

供稿 | 陳鴻梅 顧熠卿

編輯 | 葉奕凡

稽核 | 周 薇

【來源：常熟市人民法院】

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