鬼谷子作為春秋戰國時期最神秘人物，其學說不代表任何學派，也不自成一派，鬼谷子一生都在為權謀進行研究，鬼谷子的門徒很多，其中一個叫孫臏，是孫武的後代；另一個叫龐涓，魏國貴族之後。鬼谷子先生很早就能預料到這兩個徒弟最終會反目成仇，會你死我活，但是他從未對他二人提及。
鬼谷子認為既然是上天安排的兩人的恩怨，就由他們二人解決，龐涓和孫臏讀書時，兩人卻十分要好，孫臏天生聰慧，對兵法有獨到的瞭解，經常受到鬼谷子的誇獎，龐涓雖然也懂兵法，不過相比較孫臏而言，龐涓的兵法還是差的不是一點兩點；兩人雖然明面上要好，其實龐涓背地裡極為痛恨孫臏。
師兄弟相殘，孫臏悲慘遭遇
師兄弟二人畢業後，彼此都去各奔前途，龐涓順理成章地成為了魏國的座上賓，魏國讓他擔任將軍；而對於自己這個師弟，龐涓很有自知之明，知道自己的能力不如他；但是龐涓擔心，如果孫臏投靠了敵國，那麼下次戰場相遇死的就是自己。於是龐涓就忽悠孫臏來魏國，魏王會重用他，孫臏原本也沒有找到下家，不知道去投靠哪個國家，於是就是跟著龐涓來到魏國；但是孫臏一直沒有得到魏王的接見，龐涓就說魏王比較忙，沒時間召見。
後來孫臏等不耐煩了，準備離開；龐涓知道後，就帶著他去見魏王；但是在面見魏王大禮上，龐涓誣告孫臏圖謀不軌，魏王也是個糊塗蟲，就下令對孫臏用刑，孫臏直接被砍掉了兩雙腿和臉上刺字，龐涓就把他放在自家當個奴隸，一直虐待他。
孫臏一直不理解自己師兄為何這樣，不過為了生存和報復，孫臏一直在忍耐，孫臏的可憐經歷讓龐府的不少下人都十分同情，龐涓對待孫臏是高興了就給他吃東西，不高興就痛打；府上的丫鬟們偷偷的弄一些吃的給孫臏，這也是讓孫臏感受到一點溫暖，不過為了生存，龐涓決定要自我拯救。
孫臏與齊國使臣
孫臏想盡一切辦法逃出去，他知道靠著自己這身殘疾是哪裡都逃不了，只能把希望寄託給別人，府中的一些下人漸漸的和他成了朋友，一次齊國的使臣來到魏國，因為齊國王室和自己的先祖孫武有恩情，孫臏就擺脫一個下人替自己送信，當齊國使臣得知了孫臏這個人後，覺得一個殘疾之人能夠這樣頑強非常值得欽佩。
齊國使臣就來到龐涓的府中，拜訪龐涓順便看一眼孫臏，這時候的孫臏正在幹活，使臣看著孫臏身殘志堅，眼神中的那股明亮讓自己十分意外；於是使臣想盡了辦法把孫臏偷了出去，並偷偷用車把他運出去，在那一刻，孫臏真正感覺到自己已經自由了。
而孫臏也和這個使臣結成了兄弟，以至於後來這個使臣犯錯被齊王懲罰砍頭，孫臏跪下百般為他求饒，感到了齊王；雖然歷史上對這個使臣名字都沒提及，但對於孫臏而言，這個人就是自己一生最大的恩人，據說後來使臣專門陪伴在孫臏身邊，一直到孫臏去世也和他呆在一起。
孫臏齊國仕途
孫臏到了齊國，因為身體殘疾並不受齊王待見，不過當時的權臣田忌卻看上了他；田忌把他帶到自己身邊輔助自己，這就有了田忌賽馬的故事，孫臏把馬分為上中下三等，透過類別比賽，讓田忌馬場上戰無不勝，從此之後，田忌非常的信任孫臏。因為田忌的原因，孫臏的仕途開始順暢起來，而孫臏也從來忘不了田忌的知遇之恩，孫臏幫助田忌擺平了許多政治陷害，也讓田忌在齊國朝廷上的權威越來越大，後來田忌一度權勢超過齊王。
說到這裡，大家千萬別覺得春秋戰國時期的名士們還會有正統的概念，春秋戰國的名士們就是典型的，誰對我有用，我就全力幫誰；隨著田忌的聲望一天天高漲起來，孫臏的威望也慢慢高了起來，而這時候，孫臏依舊不忘龐涓的仇恨，他要報復，也一直在等待時機報復龐涓。
師兄弟恩怨情仇，導致魏齊之戰
孫臏終於等到了時機，那就是魏國攻擊趙國，趙國求助齊國，田忌就任命孫臏輔助援助趙國；原本按照計劃，孫臏直接帶兵去趙國解救就行了；但孫臏可不是這麼想，他直接帶兵去攻打魏國，這就是現代戰法圍點打援，也俗稱：“圍魏救趙”。
孫臏圍困了魏國的首都，龐涓無奈只能放棄攻打趙國，引兵回援魏國，在桂陵一代，龐涓和孫臏第一次短兵相接；而結果和龐涓最開始害怕的那樣，魏軍被擊潰，龐涓被活捉，孫臏原本想就這樣殺死龐涓為自己報仇，但簡單的殺死龐涓，難解孫臏心頭之氣。
孫臏就放了龐涓，一是師兄弟情誼，你殘害了我，我大度放了你，我不是和你一類人；二是孫臏希望讓龐涓真正感受到自己的恐怖，不想簡單地就殺了他，後來魏國又恢復元氣，帶兵攻打韓國。
孫臏再次帶兵圍困魏國，而龐涓有了上一次的經驗就沒有那麼傻乎乎的直接帶兵回來攻齊軍；而是帶兵回來堅守魏國，孫臏也知道他的小心思，同樣也避而不戰，每天減少灶火，龐涓看到孫臏營中的灶火越來越少，意味兵力越來越少，有可能是孫臏失去了軍心。
報仇心切的龐涓犯下了兵家大忌，那就脫離大部隊，當龐涓帶人趕到馬陵的時候，孫臏早就在等他了，把龐涓圍困的水洩不通，而龐涓這次真的是感受到孫臏的恐怖，無奈自殺了。自此，孫臏的大仇終於報了。
歷史上的孫臏用兵極為厲害，而打魏國的兩次用兵已經是巧用兵法和人心，可見孫臏對於人心的揣測也是極為厲害的；然而，報仇後的孫臏彷彿沒了人生方向，失去了堅強下去的力量，不久就病逝了。
孫臏和龐涓的恩怨情仇告一段落，這不僅是兩個人之間的事，更是兩國的大事，兄弟倆為了報仇導致兩國交兵，魏國本是戰國第一強國，經過馬陵之戰後，跌落霸主神壇，從此成為一個普通的諸侯國，孫臏與龐涓的個人恩怨卻影響了整個戰國時局。