齊永元三年（公元501年）十二月初六晚上，王珍國和張稷膽戰心驚地率本部人馬悄悄來到雲龍門下，由事先買通的後閣舍人錢強開啟門，亂兵一擁而入。

他們已經打聽到，此刻蕭寶卷正坐在含德殿上對著月亮吹笙，抒發對美好生活的嚮往，於是大隊人馬直撲含德殿。

蕭寶卷其時確實在吹笙，曲名叫《女兒子》，估計也是悽婉柔美的曲子，潘尼子此時並不在身邊，他是否也會感覺寂寞？吹了一會兒，蕭寶卷覺得累了，就轉身上床休息。

正在輾轉反側的時候，他隱約聽到殿外有動靜，還沒反應過來，亂兵已經踹開殿門闖了進來。蕭寶卷嚇得臉都綠了，準備跳過北牆，逃往後宮避難。

怎料還沒等他跳牆，跟在身邊的太監黃泰平突然獰笑不已，抽刀從背後砍了過來。

蕭寶卷慘叫一聲，撲倒在地，這時才看清是黃泰平這個小閹害他，於是破口大罵∶ “狗奴才，你想造反嗎？”廢話！不造反砍你幹什麼

這是蕭寶卷十九年短暫人生中說的最後一句話，他本想忍痛再說些什麼，卻被突然趕到的張稷中兵參軍張齊一刀剁下了人頭，連個喊疼的機會都沒有。南北朝最著名的荒唐皇帝蕭寶卷就這麼死了，死得沒有蕭昭業恥辱，但足夠滑稽。

從資質上來說，蕭寶卷明顯遜於蕭昭業，但要講政治手腕，蕭寶卷深得蕭鸞的真傳，只要他肯用心，做個安穩的太平天子是沒問題的，至少他對權力的掌控能力很強，這點非常重要。

可惜的是，蕭寶卷把心思全用在吃喝玩樂上面，成天吊兒郎當，誅殺大臣，弄得人人自危，裴叔業攜豫州叛國，陳顯達、崔慧景興兵謀反，蕭衍襄陽起兵，最終逼得王珍國等人弒君作亂。

雖然這些人都不算什麼好鳥，王夫之說他們“身為大臣，不定策於顧命之日，不進諫於失德之始，翹首以待其顛覆”，但他們都是因為在蕭寶卷身上看不到希望才鋌而走險的。

王夫之對蕭寶卷是持否定態度的，“東昏之虐，非蒼梧（劉子業）、顰林（蕭昭業）之比也”。蕭寶卷在位僅三年，這三年卻是南朝一百六十九年中最為血腥混亂的，王夫之嚴厲批判∶“嗚呼！君臣道亡，恬不知恤，相習以成風尚，至此極矣！”

蕭寶卷的倒臺，雖是他個人的不幸，卻是整個南朝的幸運。自從蕭鸞以來，齊朝在和北魏的較量中頹勢明顯，先丟北雍州，再丟豫州，戰略主動權完全喪失。蕭衍起兵後，北魏朝野紛紛勸皇帝元恪趁齊內亂南伐，必能統一天下，這幾乎就是三國時“蜀漢伐吳，魏當乘其弊”的翻版。

元恪沒有同意，以北魏強大的實力，一旦蕭寶卷繼續賴在皇位上，南朝有可能會被北魏打成篩子。

蕭寶卷一死，南齊朝野一片歡呼，這個小變態早就該死了。張稷得手後，立刻召集百官，讓大佬們簽字畫押，準備賣身給蕭衍。其實這些大佬們除了右僕射王亮外，早就私下和蕭衍勾搭上了，現在只不過走個過場罷了。

簽完名後，張稷將黃絹抹上油，包了蕭寶卷的人頭，出城獻給他們未來的新主子蕭衍。雖然江陵城還有一個皇帝蕭寶融，但誰都知道蕭寶融只是個木偶，真正掌握最高權力的是蕭衍。

江陵城的大總管不是蕭穎胄麼？其實早在一個月前，蕭穎胄就因魯休烈在西線騷擾江陵，憂憤成疾病故了，死時四十歲。當時因為局勢飄搖不定，江陵朝廷決定秘不發喪，穩定人心，這事蕭衍知道，只不過他也有意隱瞞蕭穎胄的死訊。

等蕭衍攻克建康後，江陵朝廷這才公開給蕭穎胄發喪，贈侍中、丞相，風風光光地下葬。蕭穎胃死了，蕭衍心裡非常高興，畢竟蕭穎胄和他只是暫時聯盟，兩人早晚都要為了各自利益翻臉，現在老天替他除去了蕭穎胄，江東天下都是他蕭衍一個人的了。

雖然建康城已經被蕭衍劃到自己的戶頭上，但因為城中形勢尚不明顯，他沒有貿然進城，而是派呂僧珍和張弘策先進城清查府庫戶籍，做好建立新朝的準備工作。

現在他還需要做一件事，就是廢除蕭寶卷的皇帝稱號。和幾年蕭鸞廢除蕭昭業一樣，蕭衍同樣請來了宣德皇太后王寶明出來演串場戲，跑跑龍套。王寶明一介庸嫗，無權無勢，但她的金字招牌卻價值連城。

齊永元三年（公元501年）十二月初十，蕭衍以宣德皇太后的名義下令，廢蕭寶卷為東昏侯，皇后褚令驟和皇太子蕭湧並廢為庶人。

蕭衍是這場戰爭的最大贏家，當然要吃最大的那塊蛋糕，被封為大司馬、錄尚書事、驃騎大將軍、揚州刺史，晉爵建安郡公，食邑萬戶。建安王蕭寶夤因為要避諱，改封為鄱陽王，時兼揚州刺史的晉安王蕭寶義改封為司徒，名聲上好聽，但實際上他們都不過是蕭衍掌上的玩物。

路鋪好了，十二月十九，蕭衍以勝利者的姿態耀武揚威地進入建康城，入居閱武堂。隨後以大司馬的名義下令廢除蕭寶卷時代不合理的制度，並清查冤獄，建康城中一片晏然。

搞定了建康，蕭衍還要收拾周邊那些不太聽話的蕭寶卷殘部，比如豫州刺史馬仙埤。蕭衍不想和馬仙埤動武，於是先派馬仙埤的朋友姚仲賓去做說客，曉明形勢，勸其歸降。沒想到馬仙埤大怒，立斬姚仲賓。

馬仙埤是忠臣麼？難說他不是在演戲，以便日後從蕭衍那裡撈條大魚。殺掉姚仲賓之後，他哭號著遣散部下，說弟兄們家有父母，他自己做忠臣，讓弟兄們都回家做孝子。隨後自投大營，被蕭衍的人馬捆綁著來見大司馬，一同被綁來的還有“寧死不降”的吳興太守袁昂。

蕭衍自然不能虧待這兩位“忠臣”，給他們戴高帽；“不意今天見二義士。”馬仙埤的回答很有趣∶ “小人只是一條沒有主人的狗，後主（蕭寶卷）給我骨頭啃，我當然要為主人效命了。”蕭衍大笑。馬仙埤的話外音很明白，只要有骨頭啃，他照樣會做蕭衍的忠實走狗。

經過一段時間的努力，蕭衍已經完全控制了建康城，明眼人都瞧得出來，他早晚是要篡位的。但蕭衍明白，飯要一口口吃。

齊中興二年（公元502年）正月十二，宣德皇太后下令，晉蕭大司馬都督中外諸軍事，劍履上殿、入朝不趨、贊拜不名，正式拉開改朝換代的序幕。

雖然蕭衍是從雍州起兵，但其政治起家卻是從建康開始的，所以建康城中的老朋友非常多。在建康官場混的時候，他是竟陵八友之一，而今一朝得志，老朋友們聞到腥味，紛紛湊了過來。

如今蕭衍也需要人手，只要肯為新朝效力，來者不拒。拜黃門侍郎範云為諧議參軍、司徒右長史任昉為記室參軍、司徒左長史沈約為驃騎參軍。沈約在官場上了混了大半輩子也沒混出什麼名堂，本已經死心，但沒想到半路殺出個蕭衍，沈約知道他的機會來了。

他料到天下早晚是蕭衍的，為了當上開國元勳，就跑到大司馬府裡煽風點火，勸蕭衍建立新朝。蕭衍不傻，哪能輕易讓人抓住話柄，並不理沈約的那一套。

沈約見蕭衍又想做婊子，又想立牌坊，不禁暗笑，繼續勸道∶“士大夫想攀龍附鳳，這也是人之常性，現在黃毛小兒都知道齊朝要完蛋了，天下非大

蕭衍還是沒什麼反應，只隨口敷衍道∶ ”事關重大，讓我考慮一下吧。“

沈約再勸∶”當初大司馬龍興襄陽之時，就應該考慮這事，現在大事已成，您還考慮什麼？難道考慮把建安公爵的位子傳給小世子嗎？現在天子尚在江陵，如果有人把天子迎還京師，君臣名分定了下來，那時大司馬再想做大事就來不及了。“

沈約最後一句最狠∶”天子長大，君明臣賢，到時看還有誰願意跟著大司馬您做鼠竊賊！“

這句話果然刺痛了蕭衍，蕭衍也知道夜長夢多，這事不能再拖。他讓沈約先回去，隨後把範雲拽了過來，範雲比沈約還要熱衷名利，自然也勸蕭衍稱帝。蕭衍讓範雲通知沈約，次日一早過來議事。

範雲把這事告訴沈約，並約好次日在大司馬府前會合，一起去見大司馬，沈約微笑著答應了。第二天天剛放亮，範雲就跑來了，可等了半天也不見沈約的人影。正在納悶的時候，卻看見沈約春風滿面地從大司馬府裡走了出來，範雲這才知道被老沈給耍了。

範雲不好發作，只得垂頭喪氣地問∶ ”沈公，不知道大司馬將來如何安排我？“沈約大笑，舉左手晃了晃，範雲知道要做左僕射了，臉上笑開了花。沈約已經奉蕭衍之命擬好了受禪詔書和人事安排名單，蕭衍對範雲明顯有好感，所以他雖然來晚了，卻沒損失什麼。

按照計劃，正月二十四，遠在江陵的蕭寶融”順從天意人心“，下詔封蕭衍為相國、總百揆，從南豫州、南徐州、揚州劃出十郡，分封給蕭衍做梁公，備九錫禮，置梁國百司。