東漢末年（公元184年），黃巾軍造反，天下大亂。公元189年9月董卓進京，掌握朝廷大權，廢漢少帝劉辯，立劉協為皇帝。公元190年，各地諸侯起兵聯合討伐董卓，曹操的一萬兵馬損失了大半，自己也被流矢所傷，帶著剩下的兵馬回到老家。袁紹、袁術、劉表、孫堅、張繡等諸侯割據一方。董卓死後，諸侯陷入混戰。當時，曹操的實力不如袁紹，但他聽從謀士的建議，將從長安逃到洛陽的漢獻帝接到許昌。此後，曹操挾天子以令諸侯，以皇帝的名義，奉旨討伐各路諸侯。

自建安二年起到建安十年，即公元197年至公元205年，曹操率軍先後擊敗了張繡、袁術、呂布、劉備。又在與袁紹的戰爭中，擊敗了袁紹和他的兒子袁譚、袁尚、袁熙，袁熙、袁尚逃到烏桓避難。烏桓首領是遼西部的蹋頓，一向與袁氏關係較好，並屢次侵擾中原，擄掠人口財物。建安十二年，公元207年，為了徹底清除袁氏家族的殘餘勢力，曹操發兵遠征烏桓。在白狼山之戰中，曹操大獲全勝，烏桓的二十餘萬胡、漢軍民，向曹操投降。

袁尚等人投奔平州的公孫康。有人勸曹操乘勢進擊公孫康，曹操卻下令撤軍回師。不久，公孫康斬殺袁尚、袁熙，並將其首級獻與曹操。此次出兵，曹操不僅攻破烏桓，消除了北方的威脅和侵擾，也徹底肅清了袁氏的殘餘勢力。建安十三年（即公元208年），曹操建玄武池訓練水軍，準備討伐荊州的劉表。當年七月，曹操率軍南征荊州。八月，劉表病死，劉琮接任荊州牧。九月，曹操大軍進至新野，劉琮在部下的勸說下，向曹操投降。

此時，劉備屯駐於樊城，聽說劉琮已經投降曹操，只好率軍向江陵方向撤退。江陵為荊州重鎮，存有大量軍用物資， 曹操擔心江陵落入劉備之手。於是，他親自率五千輕騎兵，疾馳三百里，從襄陽追到當陽的長坂，擊潰了劉備，攻佔了江陵。曹操想乘勢奪取江東，在共同的威脅之下，孫權、劉備組成聯盟。孫權命周瑜率軍三萬，與劉備的兩萬人馬，聯合抵抗曹操的幾十萬大軍。

曹操自率大軍自江陵東下至赤壁，不習水戰的曹軍與孫、劉聯軍首戰失利，曹軍屯兵於烏林，與孫、劉聯軍隔江對峙。周瑜用詐降之計，命大將黃蓋率10艘，滿載柴草、膏油的小戰船，假稱投降。在離曹營水寨二里之處，各船一齊點火，藉助風勢，衝向烏林的曹軍水寨，曹軍大敗，舟船被燒。赤壁之戰也揭開了三國鼎立的序幕，曹操是出色的軍事家，擁有幾十萬大軍卻在赤壁遭到慘敗。根本原因是曹操在接連掃滅了袁紹等諸侯後，過於自負了。

當初，在擊敗烏桓後，曹操的決策就非常英明，他沒有繼續攻打公孫康。但沒過多久，公孫康就將袁尚、袁熙斬殺，並將兩人的首級獻與曹操。在擊潰劉備，佔領荊州之後，如果曹操停止向江東進軍，並且收兵返回許昌，孫權與劉備不僅不會結盟，反而會自相殘殺。孫權很可能找機會除掉劉備，曹操可以坐收漁人之利。等時機成熟，再揮兵江東，就能大獲全勝，實現天下一統。