齊桓公三十八年（前648年），叔帶秘密聯絡西戎，請求西戎進攻王室，為自己篡權奪位創造條件。

此時，叔帶仍在周都洛邑為西戎通風報信。由於有了他這個“合格”的內奸，西戎順利來到周都洛邑城下，將洛邑團團圍住。在此危機情況下，周公宰孔關閉城門，固守城池，不允許任何人出入都城。在此期間，叔帶多次想要出城與西戎之兵回合，但因為宰孔防守嚴密，始終不能如願。

除了防守之外，周襄王還派出大批使者前往各地諸侯，請求他們救援天子。

此時此刻，“尊王攘夷”的政治口號已經喊了很多年，聰明的君主早已發現這不僅僅是一個口號，而是一個非常重要的政治綱領。只要有了這個政治綱領，那就可以號令諸侯，從而建立起屬於自己的霸業。

這是齊桓公走過的路，沿著這條路，齊桓公順利成為了諸侯間的霸主。霸主的榮譽是無上的，霸主的稱號是令人羨慕的。齊桓公為諸侯們做了一個示範，要想當霸主，就必須得“尊王攘夷”。

現在，又有“夷”來騷擾周天子。

這是一個絕佳的機會，但這次率先抓住這個機會的不是齊國，而是秦、晉兩國。秦穆公和晉惠公為了獲得“尊王攘夷”的名聲，在接到周襄王求救使者的第一時間便親自帶兵，趕往周都，為周天子驅逐西戎。西戎見兩國軍隊開來，也就趕緊腳底抹油，溜之大吉了。

西戎既退，秦、晉兩國也就率兵歸國了。

為什麼在這次尊王行動中，齊國沒有出動呢？不是齊國不尊王了，而是因為秦晉離周近，而齊離周遠。當週襄王的求救使者到達齊都臨淄時，齊桓公也是第一時間立即派遣管仲率兵救援周都。

可是等管仲率兵到達周都時，戎兵早已在秦、晉兩國的兵威下撤兵回國了。若此時撤兵，齊軍不僅白跑一趟，霸主國齊國也會因此丟了面子。

當霸主，面子比裡子更重要。為了表示自己很強，管仲一方面繼續進軍，一方面派使者譴責戎主，言語之中，管仲還讓使者透露齊軍動向，意圖促使戎主明白齊軍要向西戎動兵。

戎主害怕齊軍玩真的，畢竟霸主說話，那必須得是一個唾沫一個釘。在這種恐嚇下，戎主連忙派人向管仲謝罪說：“我們這些人都是蠻夷，怎麼敢主動去攻擊天子呢？都是叔帶這個王八蛋讓我們去的！”

當時，管仲已經進入周都與周襄王兵和一處，因此西戎使者的這一番話自然也就傳到了周襄王的耳中。作為一個搞陰謀的人，間諜是必須要佈置的，因此，當西戎使者的這番話傳到周襄王耳朵的同時，叔帶也完完整整的聽到了西戎使者的這一番招供。

叔帶的心情可想而知，他的處境不容他過多思考，此時他能做的，也只能是罵罵咧咧的架著馬車，匆匆逃出城去了。

除了招供之外，戎主還派使者專門覲見周王，請求天子原理他的過失。顯然，這是一件有面子的事，齊國雖然沒有驅逐戎兵，但管仲卻利用齊國的兵勢為周天子贏回了顏面，也為齊國掙回了面子。

為了對管仲表示感謝，周襄王為管仲設酒擺宴，並以上卿之禮對待管仲。管仲推辭不受道：“齊國有國、高二位上卿，臣不敢與兩位上卿相同。”在管仲的堅持下，管仲只接受了下卿之禮。

周室之亂既解，管仲也就率兵回國了。多年的勞累早已使得管仲的身體日益虛榮，而此次出征更是消耗了管仲的心力。在把齊軍順利帶回齊國，完成了國君給他的囑託後，管仲便病倒了。

齊桓公聽說管仲生病，便親自前往管仲府邸探望管仲。這不看不知道，一看就下了齊桓公一大跳。雖說管仲出征花了一些時日，但此刻齊桓公所見到的管仲與出征前的管仲相比，就好像是一夜之間老了十歲。看到躺在病床上形如枯槁的管仲，齊桓公知道，自己的仲父倒下了，今後再也沒有人能夠為他指點迷津了。

但齊桓公畢竟還是一個有自知之明的人，他知道自己幾斤幾兩。如若沒有管仲的輔佐，僅憑他一人，他是無法開創齊國的霸業的。現在管仲一病不起，倘若有個意外，他又該怎麼辦呢？

想到這裡，齊桓公便不自覺的坐到管仲塌前，握著管仲的手，憂慮的說道：“沒想到仲父的病已經這麼嚴重了呀！早知如此，當初我就不派仲父出兵救周了！”說到這，齊桓公悔恨萬分，他緊緊握住管仲的手，再次憂慮的問道：“如若仲父不幸，齊國國政應該委託給誰呢？”

這個問題，管仲已早已考慮過，這麼些年，管仲一直將甯戚當做接班人培養，可惜天不遂人願，數年之前，甯戚因病去世。這個遺憾深深埋在管仲心中，無法訴說。如今，齊桓公提到這個問題，再次讓管仲想起了甯戚，他嘆息說道：“只可惜甯戚英年早逝，他若還在，國君也就不會有此憂慮了啊！”

齊桓公點點頭，但斯人已逝，作為國君，他還得往前看。他握著管仲的手說道：“甯戚的死的確可惜，如今他既然不在，我便想任命鮑叔牙為國相，不知道您覺得怎麼樣呢？”

齊桓公還是始終記著鮑叔牙，當年若是沒有鮑叔牙，他就當不了齊國國君，當年若是沒有鮑叔牙的極力勸諫，他也不會任用管仲，開創齊國霸業。因此，在齊桓公眼中，鮑叔牙與管仲一樣，都是不可多得的人才。管仲如若發生不幸，鮑叔牙頂上，或許是他能所做的最好選擇。

鮑叔牙不僅對齊桓公有功，而且也對管仲有恩。

即便如此，管仲還是緩緩說道：“鮑叔牙為人正直，善惡分明，他是一個君子，但他的這種性格卻決定了他不能為政！他只有見到一個人有了一點惡習，他就會牢記在心。如此便會對下屬臣子心有芥蒂，也就不能很好的協調政事了！”

“那麼，隰朋怎麼樣呢？”齊桓公接著問道！

“隰朋不恥下問，居家不忘公事，是一個很有才能的人！”說完了這句話後，管仲停頓了一下，而後長嘆一聲說道：“只可惜天不佑隰朋，使他深受暗疾之痛，如果國君任用隰朋，恐怕也不能長久呀！”

齊桓公又問：“那麼，易牙怎麼樣呢？”管仲撐了撐身子，嘆息說道：“國君即使不問，我也會說的。易牙、開方、豎刁三人，國君千萬不能親近啊！”

齊桓公有些疑惑的說道：“當年我隨口說了句‘我嚐遍山珍海味，唯獨沒有吃過人肉，真是遺憾啊！’易牙聽到以後，就殺了自己四歲的小兒子，用他的肉來給我做菜，我十分感動，他應該是對我最好的人了吧！”

管仲看著齊桓公，面露憂鬱的說：“這個人能夠殺掉自己的兒子來迎合您，可見他不見人情，再說了，他連兒子都能殺，那還有什麼人不能殺呢？這個人不能親信。”

“那開方怎麼樣”齊桓公接著說到：“他本來是衛國人，為了侍奉我，拋棄妻子兒女，不遠萬里來到齊國侍奉我，而且他還多次在我面前說：‘大王您是我最重要的人啊，妻兒在我眼中就像糞土一樣’他的話讓我非常感動，他也算是對我忠心耿耿吧！”

管仲閉上眼睛，又看著桓公說：“他這個人背叛自己的親人來討好您，這個人不近人情，不能任用。”

聽到管仲接連否定自己中意的提名人，齊桓公仍不放棄，接著又問道：“豎刁總可以吧！他為了能夠每天陪在我身邊，居然親手閹割了自己，成為一名宦官，相國，你是知道的，這得付出多大的犧牲啊！他對我的忠心一定是最可靠的！”

管仲靜靜的看著齊桓公，平靜的說得：“我的大王啊，他做的犧牲的確是大，可是您再想想，他為了迎合您，居然下得了手自行閹割自己，對自己都這麼狠，那對別人一定會比這更狠的。他這個人不近人情，不能擔當大任。”

齊桓公聽罷管仲的分析，自覺管仲說的有理，但這麼多年，管仲從未向他提及這三人，心中便覺得十分疑惑。他也支撐了一下身子，像平時一樣，再次向管仲提出了自己的疑問：“這三人已經伺候我很多年了，仲父既然知道他們三人品行不端，那為什麼這麼多年從來不勸諫我呢？”

管仲強忍著病痛，撐著身子緩緩說道：“臣之所以不說，是因為國君喜愛這三人。我雖然不說，但我卻時刻提防著他們，現在我不行了，以後就沒人能夠提防他們了，國君一定要遠離他們啊！”

這是管仲與齊桓公的最後一次對話，在臨別之際，管仲用他最後的力氣勸諫齊桓公遠離小人，但對於自己繼承人的人選，管仲也沒有給出明確的答案，這並不是因為管仲不願放權，而是因為此時的齊國已無良才可用了。