隋末各路農民起義中，勢力最大的有三家，第一是瓦崗翟讓、李密，第二是河北竇建德，第三就是江淮杜伏威了。
杜伏威（598～624），，山東齊州（今濟南市）章丘相公莊鎮河灘村人也，生於公元598年，與前二者相比，杜伏威的出身最為貧苦，翟讓是小吏，李密是世襲蒲山公，竇建德也算是個小土豪，杜伏威不同，他無財無勢，是徹底的貧農出身。
杜伏威豪爽放蕩，不事生產，與臨濟（今章丘市黃河鄉）牧羊人輔公祏結為生死弟兄，輔公祏多次偷姑家的牧羊接濟他，兩人隨成莫逆之交。
後來這事洩露出去，官府追查得很嚴，當時正是天下大亂，老百姓紛紛造反，隋煬帝楊廣情急之下，採用恐怖手段鎮壓，允許地方官對這些盜賊‘’生殺任情‘’，偷羊不是什麼大事，但如果碰到酷吏，偷一文錢就能殺頭，何況是偷羊。二人懼怕之下，乾脆就不當良民，扯旗造反了。
那是大業九年（613年）十二月，當時杜伏威年僅十六歲，兩人就近參加了一支小起義軍，剛加入時只是小卒，但杜伏威十分勇猛，出則居前，入則殿後，很快就取得了大家的尊敬和信任，被推為首領，這是杜伏威勢力的開始。
江淮一帶隋朝的力量比較強大，杜伏威意識到自己的小部隊實力太弱，如果不盡快壯大就根本無法生存，於是努力尋找機會去聯合和吞併附近的其他起義軍。比較典型的例子有兩個，其一是下邳苗海潮，杜伏威派了輔公佑送信給苗，說力分則弱力合則強，如果你認為能力足夠，我就投靠你；如果你認為不如我，就來加入我。苗收信後，率所部歸降杜伏威。
另一個例子是海陵趙破陣，趙的實力強過杜，派人到杜伏威處招降，杜伏威假意同意，只帶了十幾人去趙破陣處投誠並獻上禮物，趙破陣一向輕視杜伏威，認為他必然投降，因此毫無防備，結果被杜伏威當場刺殺，輔公佑同時率領大隊人馬前來接應，趙部群龍無首，當場全部歸降。
實力大增後，杜伏威自稱將軍，縱橫淮南，江淮杜伏威的名字逐漸傳揚出去。
大業十一年（615年）十月，東海李子通率所部萬餘人來淮南投靠杜伏威。這個李子通也是隋末一家反王，起兵時是依附在長白山（山東境內）左才相手下，後來因為太得人心，被左才相嫉恨，只得離開長白山，這次到淮南其實有 些逃難的意味。
李子通部的加入使杜伏威實力大增，杜伏威當然高興，不料李子通也是個胸有大志不肯屈居人下的人，竟然突發兵變，意圖吞併杜伏威的地盤。杜伏威措手不及，全軍大亂，杜伏威本人在李部追殺下身負重傷，關鍵時刻，杜伏威的養子兼大將王雄涎揹負他藏匿到蘆葦叢中，僥倖躲過了追殺。
這次兵變，杜伏威的勢力受到很大打擊，從此與李子通結仇。
所謂禍不單行，趁杜伏威兵敗，隋軍也前來進攻，杜伏威此時正在養傷，無法指揮，結果全軍大敗，其部將西門君儀的妻子勇敢而力氣大，揹著杜伏威奪路而逃，王雄涎領著敢死隊拼命斷後，杜伏威這才逃得一命。要靠女人揹著逃命，其狼狽可想而知，這實在是杜伏威一生中最黑暗的一幕了。
唯一值得安慰的是，兵變的罪魁禍首李子通也沒好下場，隋軍在進攻杜伏威的同時也進攻了李子通，李部也大敗，李子通領著殘部逃往海陵去了，到底也沒能搶走杜伏威的地盤。
對杜、李二人來說，這次火拼簡直就是鷸蚌相爭漁翁得利的絕妙註解，尤其李子通更是損人不利己，平白結下了杜伏威這個可怕的大仇家，為以後杜伏威大舉進攻李子通埋下了伏筆。
連續兩次死裡逃生，杜部傷亡很大，失去了稱霸的實力，只好四處打游擊，不斷吸收流民加入以擴充勢力。經過半年的恢復，杜伏威又有了數萬人的實力，並控制了江都附近的六合縣作為根據地。
與此同時，左才相往來淮北，李子通佔據海陵，都有數萬兵力，江淮一帶即以這三家起義軍為首。
大業十二年（616），隋煬帝楊廣派陳稜統精兵8000人前來進攻。第二年，杜伏威率軍奮勇衝殺，大敗隋軍。隨後，起義軍乘勝攻下高郵（今江蘇高郵北），佔領歷陽（今安徽和縣），杜伏威自稱總管，任輔公柘為長史，收取屬縣。江淮一帶的小股反隋勢力都紛紛前來歸附。
大業十四年（618），宇文化及殺隋煬帝，任命杜伏威為歷陽太守，杜伏威拒不接受，上書洛陽，接受皇泰主所封的東南道大總管、楚王的官爵。
唐武德二年（619），杜伏威降唐，任淮南安撫大使、東南道行臺尚書令，封吳王。
這時李子通部佔據江都（今江蘇揚州）、丹陽（今江蘇南京）長江兩岸地區。杜伏威派輔公柘渡江擊敗李子通，佔領了淮南及丹陽到毗陵（今江蘇常州）的江南地區。杜伏威任用有才之士，修治器械，減輕賦稅，嚴懲奸盜和貪官汙吏。一時，他所管轄的地方，政通人和。 李子通兵敗退走後，重又召集人馬，遷都餘杭（今浙江杭州），兵勢重振。
武德四年，杜伏威消滅了李子通，又進軍攻佔了江東和皖南地區，派王雄涎進攻江淮間其他獨立勢力。這時杜已是江淮霸主，其老闆李淵更已經消滅大敵王世充、竇建德，天下大勢已定，因此各勢力如汪華、聞人遂安等紛紛投降，杜伏威完成了江淮的統一，盡有淮南江東之地。
武德五年夏，秦王李世民率部鎮壓竇建德餘部劉黑闥和徐圓朗，徐的地盤與杜伏威接壤，李世民借攻擊徐圓朗之機，陳兵杜伏威境上耀武揚威。當此之時，隋末蜂起的各路反王大多已經煙消雲散，倖存的梁師都、高開道、徐圓朗之輩或地處邊疆，或滅亡在即，唯一還能對李唐構成威脅的就是杜伏威了。
自古異姓封王，即便功臣如韓信、英布，大多都為人所忌，不得好死，何況杜伏威只是個歸順的反王。杜自然明白李世民的用意，心中十分不安，擔心成為李唐下一個進攻目標。為免嫌疑，杜索性上書李淵，請求入朝。
所謂入朝就是地方諸侯進京朝見天子，這一招是地方諸侯表白自己絕無反意的慣用伎倆，等於以身為質，一般來說，皇帝也就相信諸侯的一片忠心。
李淵收到報告後自然高興，批准杜伏威入朝，於是杜伏威將江淮軍交給義子王雄涎，自己帶了少數親信於當年七月到長安朝見李淵。杜伏威的主動獻忠心讓李淵很是滿意，同時也是為了在天下人面前做個樣子，李淵加封杜伏威為太子太保，位在齊王元吉之上。不過江淮是不讓杜伏威回了，就這樣把杜伏威留在長安養尊處優，說是軟禁應該也不過分。
不過杜伏威走後江淮軍卻出了大亂子。
當年創立江淮軍時，最高領袖是杜伏威和輔公佑兩個人，二人自幼為友，長大後又共同起義打天下，號稱刎頸之交，輔公佑比杜年長，杜就稱輔為兄，軍中稱輔公佑為‘’輔伯‘’，輔的地位與杜相當。
但隨著勢力的壯大，在權力的誘惑下兩人的友誼終於出現了裂痕，杜伏威認為輔公佑的地位過高影響了他的領導權，因此奪去了輔的兵權，只讓他擔任位高而無權的僕射一職。輔公佑對此心中不平，於是藉口與故友左遊仙學神仙術，主動退出權力之爭，平時不理政務。
杜伏威臨去長安時，將政務交給輔公佑，而將軍一職交給了自己的心腹義子王雄涎，同時秘令王雄涎監視輔公佑。
輔公佑畢竟不是甘心屈居人下的人，杜伏威一走，他就和左遊仙密謀發動兵變。唯一的障礙 就是王雄涎，王雄涎是杜伏威的義子和最寵愛的大將，絕對忠於杜伏威，而且王雄涎手握江淮軍軍權，不除掉他兵變就不可能成功。
輔公佑於是使出反間計，偽造了杜伏威的 筆跡寫信給王雄涎，信中無緣無故地責備王雄涎有二心。王雄涎在戰場上是有勇有謀的良將，但講到政治鬥爭就不是對手了，收信后王雄涎非常傷心，就此託病在家不再插手軍務，大概是想以實際行動向杜伏威證明自己的忠心耿耿絕無二心。
王雄涎的行為正中輔公佑下懷，輔公佑就勢接管了江淮軍，又偽造了杜伏威密令，說在長安受到虐待，要輔公佑起兵造反。以輔公佑在江淮軍中的號召力，加上又有杜伏威的密令，兵變非常順利，江淮軍於武德六年（623年）八月宣佈脫離李唐重新獨立，輔公佑自稱皇帝，國號宋，以左遊仙為兵部尚書。
直到輔公佑派人到王雄涎家中勸王歸順，王才終於明白自己上當受騙，但大勢已去，已無法阻止。王雄涎盡忠於杜伏威，嚴詞拒絕了輔公佑的勸降，於是被輔殺害。後來李淵和李世民感於王雄涎的忠心，封了王的兒子為郡公，其子後來做到安西大都護。
自己的舊部造反，杜伏威在長安的日子自然可想而知，歷史中倒也沒有記載李淵是否因此而怪罪或處分杜伏威，但寄人籬下如坐針氈的滋味恐怕是免不了的。
武德七年（625年）二月，杜伏威在長安暴卒，死因不明。
據《新唐書》記載是杜伏威好長生藥，誤服雲母中毒而死，只怕中毒是有的，但如何中的毒就很難說了。 李孝恭隨即稟報李淵，說發現杜伏威才是謀反的幕後主謀，人證物證俱全，於是李淵動手剝奪了杜伏威的官職爵位，抄了杜伏威的家。直到李世民即位，才‘’發現‘’杜伏威和闞陵慘遭誣陷，為二人平反恢復了名譽。
武德七年春，唐軍以趙郡王李孝恭為帥，李靖、李世績、闞陵為將對輔公佑發起總攻。這個闞陵也是杜伏威的義子，與王雄涎並稱‘’雙雄‘’，杜伏威入朝時同去長安，因而逃過輔公佑的兵變。
闞陵在江淮軍中以勇武著稱，平時負責軍紀，有違反者無論親疏一律法辦，因此在江淮軍內威望極高。兩軍對壘時，闞陵直接衝過去，摘掉頭盔向對方大喝，‘’汝不識我邪？何敢來戰！‘’江淮軍軍心散亂，甚至有就此投降的，這一段應該可以媲美《三國演義》裡張飛在當陽橋的表現了。
唐軍兵強將勇，輔公佑連吃敗仗，終於在武德七年（625年）三月投降，隨後被處以死刑。大概是不甘心一個人上路，輔公佑向唐軍主帥李孝恭揭發杜伏威才是謀反主謀，有密令為證，就是這回來的闞陵也是謀反中人，相信如果不是王雄涎已死，連王也會列入同謀名單。
正好此前李孝恭在沒收反賊家產時把杜伏威和闞陵的私產一併沒收了，闞陵剛為此和李孝恭吵了一架，李孝恭趁此良機，就以謀反罪將闞陵處死，可憐闞陵被捕前還以為自己破輔公佑有 功等著論功行賞呢。
闞陵是江淮軍最後一員大將，隨著他的死亡，江淮軍從此煙消雲散。