項羽在鉅鹿敗章邯、捉王離之後，各諸侯軍將領在坐山觀虎鬥的時候早已驚出數身冷汗，都對項羽佩服得五體投地，戰事稍歇，他們便紛紛趕到楚營爭相拜見項羽。項羽孤軍深入、浴血奮戰的時候，他們悠閒地旁觀，如今勝券在握才假惺惺來獻媚，項羽那心裡的感覺可想而知，便讓他們在營外候著。
及至項羽同意他們進山，卻恰遇英布的蒲將軍挑著張角的人頭向項羽報捷，諸侯軍將領被楚軍的英雄豪邁徹底征服，惶恐中腿腳發軟，不由跪倒在項羽營前，用膝蓋走路，移進項羽帳內，匍匐在地，不敢抬頭仰視，戰戰兢兢地各報姓名屬國，請求加入下面的戰鬥，願聽調遣。項羽還在氣頭上，稍作敷衍說，諸位既然看得起蕆某，那先回營稍息，一有戰事，自當煩勞諸位。期間，項羽也沒給他們好臉色看，話語中間或有鄙夷奚落之意，諸將臉上也掛不住，一會兒紅一會兒白，也只好唯唯諾諾，各自歸營。
>隨後，趙王趙歇和丞相張耳也來感謝項羽的救援之恩。就在告別項羽之後，張耳順路到了陳餘軍營，責怪陳餘擁兵不救主，還讓張黶的陳澤二人僅領五千人挑戰秦軍數十萬軍隊，無疑送死。陳餘爭辯，說他二人執意如此，只好撥兵五千，不想全軍覆沒。張耳仍對此事懷疑，不斷嘮叨、追問，最後問得陳餘動了氣，說既然丞相怪罪如此，那你乾脆收去我的印綬吧。說完，就將印綬交給張耳。張耳沒有接，陳餘便氣憤地將印綬放在桌上。恰好他要上廁所，在他上廁所時，張耳手下勸他接受印綬，說天意如此。張耳被說動了，果然將印綬佩戴到自己的身上。等陳餘上完廁所回來，發現印綬已經佩戴在張耳身上了，氣得渾身直抖，隨即一言不發地出營，帶領數百手下，翻身上馬，絕塵而去了。從此，相忘於江湖經年。而張耳取得將軍印綬後，文武一肩挑，便將趙歇護送回信都安頓，自己帶領趙國兵馬跟隨項羽攻秦了。
此時，項羽的楚軍加上各諸侯軍，兵力約有三四十萬，這時候的項羽就不是當年的項羽了，手下精兵眾多，軍中威望如日中天，項羽想趁熱打鐵，進攻章邯，以報殺叔之仇。范增卻勸項羽暫緩進攻，不必太性急，如今已經截斷秦軍糧道，大可待他糧少兵慌之時下手，那樣則穩操勝券。項羽覺得有理，便在漳河南面紮營，與位於棘原的章邯秦軍對壘。章邯畏懼，加強戒備，據壘固守。
章邯既不敢戰，又不敢撤，兩難之時，只能派人快馬加鞭將情況報告京城的二世胡亥。趙高當權，內外一把抓，聽說章邯有奏報，他對章邯頗為忌憚，便攔截下來，不送二世，讓二世矇在鼓裡。後來二世不知從哪得到訊息，向趙高問起章邯軍的情況，趙高便捏造事實，說章邯手握重兵而對付不了幾股盜賊，是縱盜玩寇的行為，建議頒詔向章邯嚴格問責。二世一個深宮裡的糊塗蟲，凡事趙高說一不二，就依其言。
章邯接到二世的詔書後，這個氣啊，人家前線浴血奮戰，朝廷還疑神疑鬼胡亂問罪，簡直是前面捱打、後面受氣呀。不過，章邯怕項羽，但他更怕胡亥、趙高，前有白起、蒙恬、李斯的前車之鑑，他不得不防啊。於是，他接詔書後，又派長史司馬欣火速進京，面見二世，向他當面說明情況。然而，司馬欣進京後，卻怎麼也無法見到二世，何解？原來，忌憚章邯的趙高故意不讓司馬欣見到二世，凡來朝見，趙高就使人推脫，藉此使章邯的軍情不達上聞，訊息封鎖得鐵桶一般。司馬欣一等數日，老不得皇帝召見，後來一打聽，原來是趙高使詐，司馬欣驚懼，擔心受牽連，趕快逃出了京城，奔回棘原。章邯一聽到司馬欣回報，更是如同跌到冰窖裡，渾身上下冷透了。
在二世屢屢派人問責、章邯憂愁之際，忽一天收到陳餘一信，陳餘信曰：“白起為秦將，南征鄢、郢，北抗馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千裡，竟斬陽周。何也？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數，而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內郤。有功亦誅，無功亦誅。且天下亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲長存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南面稱孤？此孰與身伏斧質，妻子為戮乎？”是啊，白起攻城無數，竟被賜死，蒙恬開地千里，橫屍陽周，如今朝廷已來數度問責，你章邯的頭顱不過暫時寄存在脖子上而已，不如與諸侯軍合縱連盟，共同反秦，以免遭其禍。
陳餘的信，深深打動了章邯，他經過反覆的思想鬥爭後，最後決定向項羽求和，隨即派出候官始成，到項羽營中求和。項羽一聽始成來意，立刻拍案而起，怒罵道：“章邯乃我殺叔仇人，此仇未報，我將來何顏見地下的叔父？叫章邯來送死，可免全軍將士之命。”始成被項羽的霸氣嚇傻了，趕快回報章邯，章邯求和不成，更加惶懼。
章邯無奈之時，又聽報告蒲將軍率楚軍殺將過來，只得派偏將出去迎擊。不到半天，偏將敗退，章邯只能親自披掛上陣，迎戰蒲將軍所率楚軍，戰到一二時辰，難分勝負。正在此時，忽然楚軍後面飛塵揚起，殺聲震天，原來項羽親自前來增援了。秦軍一孟驚呼，慌忙退卻，章邯壓不住陣，也只得退卻，楚軍追了一段，才鳴金收兵。章邯逃回大營，才鬆了一口氣。
和不成，戰又敗，章邯真是進退無據，憂懼更深。這時，都尉董翳向章邯進言，勸他投降楚軍。章邯說，項羽記著殺叔之仇，終是不肯納降的。董翳建議派司馬欣前去，準成。章邯召來司馬欣，一番說詞後，司馬欣同意接受此項任務，他擬好降書，前往楚營而去。誰知司馬欣此去楚營，項羽竟然一說便通，不念舊仇，同意納降。原來，司馬欣曾任櫟陽獄掾，當年項梁犯事，司馬欣曾予以搭救，與項家叔侄有些交情，加上范增從旁勸導，不要以一私仇影響滅秦大事，因此他一去便成了。所以，辦事還是要關係，陌生人辦事，即使是投降這樣的事，那都不一定能辦成！於是，章邯終於實現了投降這一夢寐以求的“理想”。然而，章邯為何手握二十幾萬軍隊而投降起義軍，這是頗令人費解的。章邯作為秦末秦朝的頂樑柱級的大將，他的指向直接影響著朝廷的命運，章邯不降，秦朝不一定會亡，至少不會那麼早滅亡。但是，要使一個章邯這樣威震天下而又肯定愛惜羽毛的大將投降，只可能是被逼至絕路了，才會選擇如此的下策，那麼可以想像，胡亥和趙高給章邯的壓力有多大，其威脅恐怕比投降還讓他更屈辱吧？