在新三板這個年輕的市場，制度還未健全，掛牌公司大部分董監高都是剛將一隻腳邁進資本市場的“小白”，而交易者卻大部分是久經交易市場多年的老炮兒。
掛牌公司股東買賣股份，以及投資者及其一致行動人持有非上市公眾公司股份達到10%後，如何進行披露抑或如何確定持股達到10%？以及持有的其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減5%（即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時），如何適用“慢走規則”？對於這些規則的適用，投資者或者股東存在一定的困惑。有必要對此規則進行闡述，從而更好地把握規則，減少違規行為
兩則違規案例
案例1:
當事人：陳某。經全國中小企業股份轉讓系統查明，陳某存在以下違規事實：2016年1月18日，陳某透過全國中小企業股份轉讓系統以協議方式轉讓增持掛牌公司八馬茶業股份有限公司（以下簡稱八馬茶業）60萬股，交易完成後，陳某持股比例由9。64%上升至10。44%。2016年1月19日，陳某再行買入八馬茶業241。1萬股股份，違反了《非上市公眾公眾公司收購管理辦法》第13條之規定。
案例2:
當事人：桂某，2014年9月起任宜春金洋新材料股份有限公司（以下簡稱“金洋新材”）董事、總經理。經全國中小企業股份轉讓系統查明，2016年1月21日，桂某賣出金洋新材料股票144。1萬股，持股比例從21。40%降至18。93%。2016年1月28日，金洋新材補發《權益變動報告書》，披露桂某上述權益變動情況。但在2016年1月22日，桂某在尚未披露上述權益變動報告書的情況下，又賣出公司股票20萬股，持股比例從18。93%進一步降至18。57%。桂某違反了《非上市公眾公眾公司收購管理辦法》第13條的規定，構成資訊披露不及時、股票交易違規。
掛牌公司股東買賣股份，以及投資者及其一致行動人持有非上市公眾公司股份達到10%後，如何進行披露抑或如何確定持股達到10%？以及持有的其擁有權益的股份佔該上市公司己發行股份的比例每增加或者減5%（即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時），如何適用“慢走規則”？對於這些規則的適用，投資者或者股東存在一定的困惑。有必要對此規則進行闡述，從而更好地把握規則，減少違規行為。
《非上市公眾公眾公司收購管理辦法》第13條的規定
掛牌公司股份交易須遵守《非上市公眾公司收購管理辦法》第13條的規定，即在有下列情形之一的，投資者及其一致行動人應當在該事實發生之日起兩日內編制並披露權益變動報告書，報送全國股份轉讓系統，同時通知該公眾公司；自該事實發生之日起至披露後兩日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。
（一）透過全國股份轉讓系統的做市方式、競價方式進行證券轉讓，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%；
（二）透過協議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權益的股份擬達到或者超過公眾公司已發行股份的10%。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%後，其擁有權益的股份佔該公眾公司已發行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時），應當依照前款規定進行披露。自該事實發生之日起至披露後兩日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。
這是掛牌公司權益披露規則和“慢走規則”的規定，權益披露規則包括持股資訊披露和持股變動披露。權益披露規則實際上是證券法中公開性原則的體現，它的作用不僅在於規範非上市公眾公司收購制度，而且對於禁止市場操縱行為、內幕交易行為，投資者知情權的保護，以及對於公司法上的限制利益衝突原則都有意義。“慢走規則”的作用在於使投資人對上市公司上市股份的買賣過程依法發生停頓，依法進行資訊披露，從而保護中小股東的利益，避免市場過度震盪。掛牌公司的“慢走規則”借鑑了《證券法》關於上市公司收購時的“慢走規則”的規定，但是與後者存在不同之處。換言之，投資者及其一致行動人擁有的股份達到10%以後，其股份比例每增加或者減少5%（即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時），跨越5%的整數倍時，應當向全國股轉系統報告，並通知該公眾公司。
中國非上市公眾公司的收購制度突出了以資訊披露為核心，強化自律監管的精神。公眾公司收購監管專注於構建以資訊披露為核心的監管體系，推動並實現收購活動市場化。強化全國股份轉讓系統的自律監管職責，全國股份轉讓系統對相關證券轉讓活動進行實時監控，監督公眾公司收購及相關股份權益變動活動的資訊披露義務人切實履行資訊披露義務。在此背景下確立的非上市公眾公司收購制度具有不同的特點。
掛牌公司與上市公司權益披露和“慢走規則”的差別
非上市公眾公司的權益披露規則和“慢走規則”的規定，與主機板、
創業板
的規定在精神上是一致的，但是在具體的規定上有所差別，具體如表1所示：
從表1中可以看出，上市公司與非上市公眾公司在收購條件方面存在明顯的區別，這是因為非上市公眾公司在自身規模、投資者結構、交易機制等方面有別於上市公司，其資訊、披露、法人治理、資產質量要求、涉眾性均低於上市公司，因此非上市公眾公司收購制度標準應低於上市公司。如果非上市公眾公司收購監管制度直接與上市公司收購制度銜接，將阻礙非上市公眾公司有效進行收購。更重要的是非上市公眾公司監管尚處於起步階段，在監管制度設計上做些有益嘗試，有利於提高市場的效率，也為證監會的監管轉型積累經驗。
對掛牌公司權益披露規則和“慢走規則”的解析
根據第十三條的規定，投資者及其一致行動人持有公眾公司的擁有權益的股份達到10%後，投資者有兩項義務：一是進行權益資訊披露；二是應當“慢走”，即在一定的時間內停止該股票的買賣。
權益披露
非上市公眾公司的權益披露可以分為兩種情況：第一種情形是：一是透過全國股份轉讓系統的做市方式、競價方式進行證券轉讓，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%；二是透過協議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權益的股份擬達到或者超過公眾公司已發行股份的10%。全國股轉系統的股票交易方式包括做市、競價和協議轉讓等轉讓方式，透過前述轉讓方式投資者及其一致行動人擁有的股份達到公眾公司已發行股份的10%的，應當在該事實發生之日起兩日內編制並披露權益變動報告書，報送全國股份轉讓系統，同時通知該公眾公司；並且自該事實發生之日起至披露後兩日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。
此處的10%應該是一個臨界點，即只要擁有的股份達到公眾公司已發行股份的10%的，無論是透過一次交易就達到或者超過10%，還是通過幾次交易達到或者超過10%，只要經過10%這個臨界點就應該進行權益披露並且在此以後的股票交易還要遵守“慢走規則”，即自該事實發生之日起至披露後兩日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。在案例1中，綜合來看，陳某持有的股份從9。64%增長到10。44%就跨越了10%這個臨界點。此時，陳某就應該向全國股轉系統報告並通知該公眾公司，並且自該事實發生之日起至披露後兩日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。但是陳某並沒有這麼做，導致其受到全國股轉系統的自律監管措施。所以掛牌公司在進行權益交易時不能僅僅關注一次交易的股份比例，更應該注意從宏觀上去把握，只要經過10%這個臨界點，就必須向全國股轉系統報告，同時通知該公眾公司，否則就屬於違反《非上市公眾公司收購管理辦法》第13條的行為。
“慢走規則”
這是非上市公眾公司進行權益披露的第二種情形，即投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%後，其擁有權益的股份佔該公眾公司已發行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時），應當在該事實發生之日起兩日內編制並披露權益變動報告書，報送全國股份轉讓系統，同時通知該公眾公司。自該事實發生之日起至披露後兩日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。換言之，就是在全國股轉系統中不論是透過做市、競價、協議轉讓方式或者其他方式，投資者及其一致行動人擁有的權益達到公眾公司已發行股份的10%以後，透過做市、競價、協議轉讓方式或者其他方式，其擁有權益的股份佔該上市公司己發行股份的比例每增加或者減5%的整數倍的，應按規定履行相應的報告和通知義務，且在做出報告和通知前，不得再行買賣該公司的股票。在這裡要特別注意上市公司與非上市公眾公司的區別，上市公司要求其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應該向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告。但是在非上市公眾公司中，投資者及其一致行動人擁有權益的股份佔該公眾公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時，如5%、10%、15%、20%。。。。。時，要向全國股轉系統報告，並通知該公眾公司。在案例2中，桂某擁有權益的股份從21。40%降至18。93%時，跨越了其持有股份的20%（5%的整數倍）這個臨界點，在股份減少每達到5%的整數倍時都應該進行報告和通知，而在案例2中不僅沒有報告和通知，而且還存在繼續交易股票的行為，並未自該事實發生之日起至披露後2日內，停止再行買賣該公眾公司的股票。不僅屬於權益資訊披露不及時，而且還屬於股票交易違規行為。
綜上，掛牌公司在股票交易的過程中應當注意權益披露規則和“慢走規則”，對於其中的擁有權益的股份達到10%，對這個比例的把握不能機械的理解為每次或者幾次股份交易的比例總和，而是要把握這個臨界點，只要跨越10%這個臨界點就要進行報告和通知。而且還要自該事實發生之日起至披露後兩日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。
投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到公眾公司已發行股份的10%後，其擁有權益的股份佔該公眾公司已發行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時）。這裡對於比例每增加或者減少5%，不能等同於上市公司的規定，而是按照5%的整數倍來理解，其後再按照權益披露程式進行披露，向股轉系統報告和通知該公眾公司。還要自該事實發生之日起至披露後兩日內，不得再行買賣該公眾公司的股票。
本文來自國際融資雜誌（國際融資雜誌）