中國經濟網北京
12
月
28
日訊
深交所日前公佈《關於對安徽中鼎密封件股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔
2022
〕第
461
號），
2022
年
12
月
24
日，安徽中鼎密封件股份有限公司（“
中鼎股份
”，
000887。SZ
）披露《關於股權收購暨關聯交易的公告》稱，擬以自有資金
1140
萬歐元收購關聯方安徽中鼎控股（集團）股份有限公司（以下簡稱“中鼎集團”）和
Zhongding Holding Group Europe GmbH
（以下簡稱“中鼎集團歐洲”）持有的
SchmitterGroup GmbH（
以下簡稱“施密特”
）100%
的股權，同時以自有資金
3720
萬元收購關聯方夏迎松持有的金美佳電子（深圳）有限公司（以下簡稱“金美佳”）
100%
的股權，以佈局新能源汽車三電冷卻系統、流體管路系統總成以及光伏逆變器和汽車電子業務。
交易對方中鼎集團為公司控股股東，中鼎集團歐洲為中鼎集團實際控制的企業，夏迎松為公司實際控制人、董事長兼總經理。上述交易已經公司董事會審議透過，無需提交股東大會審議。
公司於
2022
年
12
月
24
日披露的《關於股權收購暨關聯交易的公告》顯示，根據公司未來發展規劃需要，為了加速提升公司在新能源汽車領域的三電冷卻系統及流體管路系統總成產品的發展，以及加速佈局光伏逆變器和汽車電子業務，拓寬公司成長邊界，公司全資子公司
Zhongding Europe GMBH
（以下簡稱“歐洲中鼎”）擬以自有資金
1140
萬歐元收購安徽中鼎控股（集團）股份有限公司和
Zhongding Holding Group Europe GmbH
持有的施密特
100%
的股權；公司擬以自有資金
3720
萬元收購夏迎松持有的金美佳
100%
股權。
中鼎集團為公司控股股東，中鼎集團歐洲為中鼎集團實際控制的企業，夏迎松為公司實際控制人、董事長兼總經理，中鼎集團、中鼎集團歐洲、夏迎松為公司關聯方，
本次交易構成關聯交易。
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具的《審計報告》（容誠審字（
2022
）第
230Z4259
號），經審計，截至審計基準日
2022
年
6
月
30
日，施密特總資產賬面值為
1。91
億元，負債賬面值為
2。12
億元，所有者權益賬面值為
-2027。27
萬元。根據中水致遠資產評估有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司擬收購股權涉及的
SchmitterGroup GmbH
股東全部權益價值專案資產評估報告》（中水致遠評報字
［2022］
第
020749
號），經評估，截至評估基準日
2022
年
6
月
30
日，施密特資產總額賬面值為
2731。33
萬歐元；負債總額為
2922。93
萬歐元；淨資產為
-191。60
萬歐元，股東全部權益價值評估值為
1142。45
萬歐元，按評估基準日匯率摺合人民幣為
8006。75
萬元，
增值額為
1334。05
萬歐元。
根據容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具的《審計報告》（容誠審字（
2022
）第
230Z4272
號），經審計，截至審計基準日
2022
年
10
月
31
日，金美佳總資產賬面值為
6633。18
萬元，負債賬面值為
3517。83
萬元，所有者權益賬面值為
3115。35
萬元。根據中水致遠資產評估有限公司出具的《安徽中鼎密封件股份有限公司擬收購股權涉及的金美佳電子
（
深圳
）
有限公司股東全部權益價值專案資產評估報告》（中水致遠評報字
［20221］
第
020750
號），經評估，截至評估基準日
2022
年
10
月
31
日，金美佳資產總額賬面價值為
6633。18
萬元；負債總額賬面價值為
3517。83
萬元；淨資產（所有者權益）賬面價值為
3115。35
萬元，股東全部權益價值為
3720。34
萬元，
增值額為
604。99
萬元。
公告顯示，交易標的之一的施密特核心能力是為汽車行業設計和加工各類流體金屬管路和管件產品，其子公司
VincenzWiederholtGmbH
（簡稱“韋德赫特”）擁有全球領先的鋼管精密製造技術以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術；施密特最近一年及一期淨資產均為負值，
2021
年末和
2022
年
6
月末的淨資產分別為
-1433。71
萬元和
-2027。27
萬元；
2021
年
1-12
月和
2022
年
1-6
月的營業收入分別為
23124。18
萬元、
11170。21
萬元，淨利潤分別為
-1588。35
萬元、
-645。1
萬元。
另一交易標的之一的金美佳，其核心產品為磁性元器件，業務主要涉及汽車、儲能、光伏、醫療裝置等多領域。金美佳
2022
年
10
月末的淨資產、淨利潤分別為
3115。35
萬元、
242。16
萬元。
公告稱，收購完成施密特後，其與韋德赫特（中鼎集團實際控制的企業）將會產生關聯交易；收購完成金美佳後，其與東鑫電子（安徽）有限公司（實際控制人近親屬實際控制的企業）將會產生關聯交易。
深圳證券交易所上市公司管理一部對上述事項表示關注，並請公司結合收購上述兩家標的公司的具體目的、公司主營業務發展情況、兩家標的公司與公司業務協同性以及關聯方取得相應標的資產控制權的時間和成本等因素，以及對前述問題的回覆，說明
高溢價收購關聯方資產是否存在涉嫌利益輸送的情形，
在此基礎上說明本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。
以下為原文：
深圳證券交易所
關於對安徽中鼎密封件股份有限公司的關注函
公司部關注函〔
2022
〕第
461
號
安徽中鼎密封件股份有限公司董事會：
2022
年
12
月
24
日，你公司披露《關於股權收購暨關聯交易的公告》（以下簡稱《公告》）稱，擬以自有資金
1，140
萬歐元收購關聯方安徽中鼎控股（集團）股份有限公司（以下簡稱“中鼎集團”）和
ZhongdingHoldingGroupEuropeGmbH
（以下簡稱“中鼎集團歐洲”）持有的
SchmitterGroupGmbH（
以下簡稱“施密特”
）100%
的股權，同時以自有資金
3，720
萬元收購關聯方夏迎松持有的金美佳電子（深圳）有限公司（以下簡稱“金美佳”）
100%
的股權，以佈局新能源汽車三電冷卻系統、流體管路系統總成以及光伏逆變器和汽車電子業務。交易對方中鼎集團為你公司控股股東，中鼎集團歐洲為中鼎集團實際控制的企業，夏迎松為你公司實際控制人、董事長兼總經理。上述交易已經你公司董事會審議透過，無需提交股東大會審議。
《公告》顯示，交易標的之一的施密特核心能力是為汽車行業設計和加工各類流體金屬管路和管件產品，其子公司
VincenzWiederholtGmbH
（以下簡稱“韋德赫特”）擁有全球領先的鋼管精密製造技術以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術；施密特最近一年及一期淨資產均為負值，
2021
年末和
2022
年
6
月末的淨資產分別為
-1，433。71
萬元和
-2，027。27
萬元；
2021
年
1-12
月和
2022
年
1-6
月的營業收入分別為
23，124。18
萬元、
11，170。21
萬元，淨利潤分別為
-1，588。35
萬元、
-645。1
萬元。中水致遠資產評估有限公司出具的《資產評估報告》顯示，截至評估基準日
2022
年
6
月
30
日，施密特淨資產賬面值為
-191。60
萬歐元，股東全部權益評估值為
1，142。45
萬歐元，增值額為
1，334。05
萬歐元。
《公告》同時顯示，另一交易標的之一的金美佳，其核心產品為磁性元器件，業務主要涉及汽車、儲能、光伏、醫療裝置等多領域。金美佳
2022
年
10
月末的淨資產、淨利潤分別為
3，115。35
萬元、
242。16
萬元。中水致遠資產評估有限公司出具的《資產評估報告》顯示，截至評估基準日
2022
年
10
月
31
日，金美佳股東全部權益價值為
3，720。34
萬元，增值額為
604。99
萬元。《公告》稱，評估機構均採用資產基礎法對施密特、金美佳進行評估。
《公告》稱，收購完成施密特後，其與韋德赫特（中鼎集團實際控制的企業）將會產生關聯交易；收購完成金美佳後，其與東鑫電子（安徽）有限公司（實際控制人近親屬實際控制的企業）將會產生關聯交易。
我部對上述事項表示關注，請你公司就以下問題進行核實說明：
1。
請結合兩家標的公司資產及負債構成、資產基礎法評估下的核心引數選取及評估過程等，說明其全部權益的評估結果較其賬面淨資產增值的原因及合理性，評估增值的具體專案及理由，以及在施密特賬面淨資產為負值的條件下，其評估值大幅增加的原因及合理性。請本次交易的評估機構進行核查並發表明確意見。
2。
請結合施密特近三年的業務發展狀況、債務結構、收入來源及成本費用構成等情況，說明其最近一年及一期淨資產、淨利潤均為負值的具體原因及合理性，同時結合你公司在《公告》中所稱本次交易“不會對公司的經營造成重大影響，亦不對公司本期及未來的財務狀況產生重大影響”的判斷，說明你公司在當前時點收購該公司的具體原因、交易的必要性，是否有利於提升你公司盈利能力。
3。
請說明韋德赫特在本次收購交易前後的股權控制關係情況，你公司在《公告》業務描述部分稱韋德赫特為施密特子公司而在交易影響中又稱收購後施密特與中鼎集團實際控制的企業韋德赫特將會產生關聯交易的相關表述之間是否存在矛盾，《公告》中所稱韋德赫特“擁有全球領先的鋼管精密製造技術以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術”是否具有相關證據支撐、表述是否審慎合理。
4。
請結合最近一年及一期標的公司與你公司關聯方的業務往來情況，說明交易後關聯交易預計增加情況，後續發生關聯交易的必要性，是否違揹你公司控股股東、實際控制人關於減少關聯交易的承諾（如有），後續關聯交易定價方式及確保其公允性的相關措施。
5。
請結合你公司收購上述兩家標的公司的具體目的、你公司主營業務發展情況、兩家標的公司與你公司業務協同性以及關聯方取得相應標的資產控制權的時間和成本等因素，以及對前述問題的回覆，說明高溢價收購關聯方資產是否存在涉嫌利益輸送的情形，在此基礎上說明本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。
6。
你公司認為應予說明的其他事項。
請你公司就上述問題做出書面說明，在
2022
年
12
月
30
日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高階管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務。
特此函告
深圳證券交易所上市公司管理一部
2022
年
12
月
27
日