馬超當時人的確不多，否則劉備當時也不會拿自己兵馬去給他湊數撐門面，但劉備看重的是馬超本人，至於兵馬，俗話說千軍易得一將難求。

(一）西涼馬超

馬超出生西涼馬氏，此地處羌笛之地，民風彪悍，一開始馬氏家族被曹操收服，到了馬超掌權的時候，為了牽制馬超，曹操便將其父馬騰以及兄弟馬休、馬鐵以及親屬接到鄴城，實際上是當了質子。但是馬超生性桀驁，喜歡自己說了算，這就和曹操產生了衝突。在212年春，馬超圍攻了涼州刺史駐地冀城，曹操也還以顏色，把他的父兄親屬全部殺掉，自此曹操和馬超便有了不死不休的仇恨。

因為馬超在西涼的統治有些血腥殘暴，在213年，韋康舊部姜敘、楊阜等人起兵，擊敗了馬超，並且殺掉了馬超的妻子和兒子。於是馬超至此變成了孤家寡人，光腳的不怕穿鞋的。走投無路的馬超只能去投靠之前的盟友張魯，張魯久聞馬超威名，收留他後欲拜其為都講祭酒（張魯自設官職），還想將女兒嫁給他為妻，有部下諫阻道：“有人若此不愛其親，焉能愛人（此人連自己的親人都不愛，豈能愛別人）？魯乃止”。 說是這個人連自己親人都不愛，還指望他愛別人。

（二）助戰劉璋

214年，恰巧劉備正在圍攻益州城劉璋，劉備、諸葛亮、張飛、趙雲等率各路大軍分別從北、東、南三個方向會合於成都城下，準備發起奪取益州的最後一戰。劉備等人認為，劉璋經營成都城日久，城池高聳、堅固，兵精糧足，假如硬攻必將付出慘烈的代價。就在此時，馬超遣使抵達劉營，表示願意歸降。劉備聽說馬超欲降，心中大喜，及忙派人告訴馬超不要操之過急。於是，他暗地裡派部分人馬與馬超部會合，然後授意馬超率領增益混合在一起的大隊人馬大張旗鼓、浩浩蕩蕩的開到成都城北屯駐下來。

“乃使人止超，而潛以兵資之。”

一、劉軍又增強了力量，有許多精兵猛將加盟進來。馬超悍勇絕倫，當世聞名，他曾在渭濱之畔殺得曹操“割須棄袍”、聞風喪膽，曹操也曾誇他有“信、布之勇，甚得羌胡之心” ，如今他又率領大隊人馬幫助劉備攻打成都，令劉如虎添翼。

二、劉備可能與漢中張魯暗通曲款，並取得了張魯的支援，因為劉璋知道馬超是張魯的部將，而劉備遣李恢招納馬超是秘密進行的，劉璋困守成都，對這一切自然是不可能知道的。

所以，由此看來，當時馬超帶來的兵馬並不多，否則劉備也不會偷偷給他塞一些兵馬，而劉備看重的還是馬超的能征善戰的威名，不料劉璋就這麼被輕易唬住了。