公元616年的一天，李密經過幾年的逃亡、隱居生活來到瓦崗寨。前幾年因起兵反隋，李密淪為了朝廷的一級通緝犯，輾轉反側，好不容易找了個地方隱姓埋名地過了幾天安穩日子，李密卻又遭到自家親戚出賣，老丈人、新婚妻子都死於隋軍之手。李密本想做個良民，安穩的過日子，奈何朝廷不放過他，唯有推翻隋朝的統治，他才能有立足之地。

李密加入翟讓的瓦崗軍後，常常替翟讓出謀劃策，並向翟讓提出問鼎天下之策，他說你看啊，現天下大亂，社會矛盾激化，隋朝的精銳部隊打遼東時已經消耗得差不多了，現在皇帝又跟突厥把關係搞僵了，這也就罷了，他還採取烏龜策略，拋下兩京跑到揚州過瀟灑日子去了，現在天下群龍無首，你雄才大略，先拿下洛陽，再攻入長安，最後消除殘餘勢力，成就一番霸業指日可待。

翟讓聽取李密的建議，連續攻下滎陽幾座縣城，並大敗滎陽通守張須陀，滎陽在洛陽東邊不遠處，滎陽的失守意味著洛陽少了東面的屏障，李密提議先拿下洛陽附近的興洛倉，再進攻洛陽。

李密擊敗隋末第一猛將張須陀部，收編部分隋兵後，在瓦崗軍的地位發生了變化，翟讓雖然胸無大志，但是為人還算厚道，他主動把自己的軍隊分出一支給李密，加上李密收編的降兵，組建一支名叫“蒲山公營”的部隊，自此李密從翟讓的謀士搖身一變成了合夥人。

不久李密跟翟讓在一起商議，滎陽周圍基本上被我們掃蕩乾淨了，我們可以按照原計劃進攻洛陽，但是洛陽不好打，它是皇上精心打造的新都，兵多糧多，城牆高厚，防守嚴密，當初我跟楊玄感打了幾十天都沒有攻下，所以我們不能輕舉妄動。民以食為天，現在天下大亂，餓殍遍野，在老百姓心目中糧食比珍珠還寶貴，當務之急要先拿下洛陽附近的興洛倉。

興洛倉是隋朝最大的糧倉，方圓二十多里都是倉庫，當時隋朝有六個大糧倉，興洛倉位居六大官倉之首，擁有約兩千四百萬石糧食（按照今天的計量單位算約28億斤），這個數字無論在兵荒馬亂之時，還是在和平年代都是天文數字。

翟讓對李密的提議很是讚賞，但是他沒有稱霸天下的雄心壯志，當年他落草為寇也是為了解決溫飽問題，於是他對李密說：“我農民出身，你卻是貴族子弟，又這麼有才幹，比我有聲望，你打前鋒，我給你殿後，你看怎麼樣？”

李密聽後欣喜若狂，拿到前軍主帥的職務就相當於掌控了全軍的指揮權，李密求之不得，於是接下了這份美差事。

公元617年春天，李密、翟讓率領七千精銳部隊向興洛倉進發，瓦崗軍要進攻興洛倉，就必須經過虎牢關。虎牢關當時由隋將裴仁基把守，他手下有秦瓊、羅士信兩位猛將，虎牢關地勢險要，隋軍又有近三萬精兵在此把守，無論是從地勢還是兵力上來講，瓦崗軍都很難攻破虎牢關。

於是李密決定率軍繞過虎牢關，偷襲興洛倉，當時隋軍主力鎮守在虎牢關，他們認為只要起義軍從東面而來，必過虎牢關，同時興洛倉距離洛陽只有百餘里路，就算叛軍來襲，洛陽也可以派兵營救，所以隋軍並沒有派重兵把守興洛倉，只讓邴元真率領千餘人鎮守興洛倉。

當李密、翟讓率軍突襲興洛倉時，邴元真一看瓦崗軍來勢洶洶，人多勢眾，隋軍並不是他們的對手，於是便就地投降，興洛倉落入瓦崗軍手中。

李密接著對翟讓說，如今兵荒馬亂，沒有多少人在家種地，糧食極其珍貴，我們想要反隋建立新朝，首先要收買人心和擴充軍隊，如果此時我們大張旗鼓開倉放糧，一定會得到老百姓的支援，軍隊擴至百萬都不成問題，我們佔據天底下最大的糧倉，傭兵百萬會害怕隋軍嗎？會害怕其他的起義軍嗎？

翟讓覺得李密說的有道理，於是下令開糧倉，任憑百姓隨意拿走糧食，只要你力氣大，想拿多少就拿多少，同時李密還樹起招兵大旗。

中原地區的百姓聽聞以後大喜，無論老弱婦幼都拖家帶口地趕往興洛倉，老百姓吃飽喝足後便一起商議：“我們的皇帝不是一位仁君，他留著這麼多的糧食不就是為了四處巡遊和打高句麗嗎？老百姓餓殍遍野，他都不管，我看李密宅心仁厚，體恤百姓，我們不如跟著他混得了。”

於是百姓紛紛響應李密的號召，短短几天時間內，瓦崗軍擴充套件到十餘萬人。興洛倉的失守意義重大，基本上切斷了洛陽的糧道。

李密在興洛倉大張旗鼓的招兵，讓鎮守洛陽的越王楊侗有些驚慌。他急忙召集大臣們商議，大臣們卻不以為然，認為瓦崗軍都是農民起義軍，說白了就是山賊，他們以前劫行船，搶奪商人旅客，只不過是因為飢餓，成不了大事。

此時隋軍也沒有意識到瓦崗軍的厲害之處，他們忘了當初隋朝最驍勇善戰的張須陀部都敗於瓦崗軍，此時此刻，隋軍還把瓦崗軍當著幾個小毛賊看待。

於是越王楊侗便派虎賁郎將劉長恭派兵鎮壓瓦崗軍，與此同時，他還讓鎮守虎牢關的裴仁基帶著他的兩萬餘精兵在興洛倉的南部與劉長恭會和，一起討伐李密。

劉長恭在洛陽城內的招兵工作進行得非常順利，洛陽城內的人都把瓦崗軍看成是一些小毛賊，擊敗瓦崗軍是手到擒來之事。於是一些貴族、勳臣子弟還有國子三館學士為了立軍功，都紛紛加入到鎮壓瓦崗軍的隊伍之中。

劉長恭最後召集了二萬五千人，從洛陽浩浩蕩蕩向興洛倉進發。

李密聽聞後，挑出幾萬精兵，並分成兩支，一隊迎擊虎牢關方向趕來的裴仁基部，目的是為了牽制住裴仁基，切斷援軍路線。

另外一支由李密、翟讓親自率領迎擊劉長恭部。

劉長恭率軍一路東進，來到洛陽附近的石子河邊駐紮下來，與李密部隊隔河相望。雖然大敵當前，但是劉長恭卻對部下說：“今天天色已晚，大家大吃大喝一頓，放鬆放鬆，明天再挑戰那幫山賊。”

第二天一大早，劉長恭自信滿滿，他不等裴仁基部就準備攻打瓦崗軍，他對手下說你們先別準備吃飯，等把那幫山賊滅了後，再吃早飯。緊接著劉長恭率部渡過石子河將隋軍列成一字長蛇陣。

李密與翟讓則上演了一齣戲，翟讓單獨率領一支軍隊與劉長恭單挑，然後再佯裝敗退，吸引敵人追擊，劉長恭一看瓦崗軍果然是一群烏合之眾，於是率軍乘勝追擊，追擊途中李密率領伏兵突然從側翼殺出，由於隋軍的隊伍被拉得太長，首尾不能相顧，李密一個衝擊，隋軍直接被切成幾段，瓦崗軍分而殲之。劉長恭一看中計了，於是他立即跳下馬，換上了士兵軍服，裝扮成他的模樣逃跑，隋軍群龍無首致使全軍覆沒，死亡過半。

興洛倉一戰之後，瓦崗軍的實力得到了進一步的壯大，成為了中原地區的第一大起義軍，作為此戰的總設計師，李密也憑藉興洛倉一戰奠定了自己在瓦崗軍的地位，翟讓賞識李密的才華，主動讓位於他，不久李密設壇即位，自稱魏公，改年號“永平元年”。