劉焉實在堪稱漢末最大的野心家之一，而且是一個有條不紊的野心家。當東漢末年局勢還不甚明朗時，劉焉進一步把它挑明朗了：進言改刺史為州牧。太常，是九卿之一，掌管禮儀祭祀一類事情的。劉焉幹這份工作幹得太投入了，搞得自己相當迷信。在這個官位任職，影響了劉焉的一生。
太常是高位，已經屬於東漢政府的權力核心。但同時這又實在是個清水衙門，無權無錢。劉焉目光如炬，看到了東漢政府垂垂危矣，於是開始為自己謀後路。他向朝廷上書改刺史為州牧。東漢行政單位分郡縣兩級，大約相當於今天的地級市和縣。在郡之上，又設了“州”作為監察區。刺史，是為了鞏固中央集權而派去各州搞監察的，制約並監督著各地方實力派，讓他們不要背離朝廷的路線。而州牧就不同了，是一州軍政的絕對一把手，在地方上一手遮天，想怎麼樣都成。東漢政府同意這個建議，並非病急亂投醫，實在是有點像晚清政府允許漢族地方武裝勢力壯大以鎮壓“長毛”的不得已。
不管劉焉的目的是什麼，這份上書無疑改變了東漢政府的命運，更為後來的統一造成了巨大的障礙。目前的效用，則似乎只是為許多人提供了在亂世闖蕩的資本和機會。但熱鬧是別人的，劉焉什麼也沒有。因為他最初想謀的，是交州牧的位子。交州在今天的兩廣，以及越南部分地區。廣東，今天是中國大陸最發達的省份，在當時卻還是蠻荒之地。劉焉選這樣一個位子，純屬逃難性質。他大約是預見到即將來臨的大戰亂大災難，能逃多遠逃多遠。幸好這個時候，有個董扶來求見。
靈帝特地召見了劉焉，靈帝很看好劉焉，同時也向劉焉攤牌：益州牧的擔子不好接，形勢很嚴峻。於是劉焉上路。他不像劉表一樣書生氣，單槍匹馬也敢去荊州上任。他帶了一套自己的班子，核心成員有這樣幾個：頭一個就是預言家董扶。這傢伙在忽悠完劉焉以後，立馬向上司提交調任報告，要求擔任蜀郡西部屬國都尉，獲准。第二個是趙韙，也是四川人，正在做京城倉庫管理員，也拋了官跟劉焉混了。
本來是來送劉焉的，兩人感情太好捨不得分離，一送就送到了益州，又買不到回去的火車票，於是就留下來。後來他的兒子呂乂做到了蜀漢的尚書令，相當於宰相的位子。這些都是後話，當時這些人還只知道跟著劉焉興沖沖地往益州趕，但沒想到交通太不發達，道路堵塞了。於是劉焉從湖北繞，順便觀光旅遊一下。這一繞繞了半年多，等他到益州的時候，已經有一位能幹的從事賈龍打敗了馬相，並且開啟大門迎劉焉。
劉焉白撿了個餡餅，歡歡喜喜上任，這以後的事情就全是情景喜劇了：一方面封賞了立功的賈龍，任作校尉；另一方面“徙治綿竹，撫納離叛，務行寬惠”。 舊情才展，又被新愁分了。現在擺在劉焉面前的，至少有兩個問題：一、平衡內部派系；二、處理外部關係。所以問題就很明晰了：當賈龍幫和董扶幫發生矛盾，矛盾不可調和時，劉焉就必須站在其中一方。劉焉選的是董扶。理由有兩個：第一，董扶是自己一手帶來的班底；第二，董卓當時已經進京執政，而賈龍居然擅自對董卓做出了親近的表示。
張魯的媽媽很會傳教，並且可能長得很有幾分成熟女人的風韻，可惜老公死得早，帶著個小愣頭青張魯，只能慨嘆晚妝知為誰紅。這個成熟女人在一個滿地黃花堆積的秋季認識了成功男人劉焉。從此兩人便溫柔鄉醉芙蓉一賬春曉。劉焉嫌張魯礙事，就讓他做了督義司馬，與張修一齊去攻打漢中。張魯取了漢中，又把張修殺掉，於是自成一家，在此割據。同時又受了劉焉的命令，毀掉了入川的通路，把來往的使者一律殺掉，從此漢中就成了益州的北大門，張魯替劉焉看守門戶。劉焉導演完這一切，就心安理得地給董卓軍政府寫信，說益州和中央的聯絡被米賊切斷了，不能再進貢了。
至此，劉焉在州里立定了腳跟，又和政府切斷了聯絡，儼然已經是一方土皇帝了。他感到得意，就造了千餘乘乘輿車具，就是皇帝御用的車子，自己偷偷過皇帝癮。這個行為很猥瑣，與他先前的雄才大略甚不相符，以至於荊州的劉表上書檢舉揭發。劉表這個舉動也很有意思，就好像剛上大學的愣頭青上課舉手打小報告說我同桌在抽屜裡看課外書。這個舉動搞得被檢舉的同學很尷尬，老師也很尷尬。尷尬的東漢政府派了個使者去譴責劉焉。這個使者叫劉璋，劉焉的小兒子。
劉焉來益州上任的時候，四個兒子中三個被扣押下來做人質，只一個長子劉瑁帶在身邊。現在政府遣還一個，劉焉自然很高興，把劉璋留下。這時候政府又換屆了，董卓死了，他的部曲李傕、郭汜打進長安建立政府。西邊馬騰不安分，又起兵犯長安。一直窩在成都不肯參與集體行動的劉焉這時候心血來潮，派了一支軍隊配合馬騰進攻長安。同時讓自己在長安繼續做人質的兩個兒子內應。
結果是，馬騰很不爭氣地輸掉了。兩個兒子很爭氣地寧死不屈掉了。又趕上一個晴天霹靂打下來，居然把劉焉先前造的若干輛車子燒掉了。面對這一連串的打擊，劉焉心理沒能承受得了，進而發作為背上長東西，於是病死。我們可以這樣想象，劉焉躺在榻上，只感覺惆悵舊歡如夢，覺來無處追尋。星星向他眨著眼睛，他感到很神奇。在這片光怪陸離的星光之中，劉焉死了。
綜觀劉焉一生，有兩個特點。一個是迷信。當初他本是想到交趾避難，像士燮一樣優遊終世的。只因信了圖讖之說，竟激起野心，去益州圖謀雄業；又因迷信而與張魯的母親有了交往，從而親手培植了雄踞漢中三十年的一方軍閥；最後因迷信天火不吉利，一病不起鬱鬱而終。另一個是全靠政治經驗積累的一些謀略，來進行自己的活動。所以他有時顯得老到狠辣，有時又顯得稚嫩可笑。他和後來的曹操、劉備、孫權的差別就在於，他是在和平年代成長起來的一個老道的政客，而不是在戰亂中搏出來的一代梟雄。所以當他死了以後，這高樓便漸漸坍塌了。