公元217年，曹操發兵攻佔漢中，在不到兩個月的時間裡，他就拿下了漢中幾十個郡縣。面對這樣的勝利，謀士荀彧與司馬懿奉勸曹操繼續進軍蜀中，消滅劉備勢力。按理說，曹操此時佔據了天時地利人和三要素，完全可以繼續南進，從而一舉殲滅心頭大患劉備，而曹操拒絕了謀士們的苦勸，他只是把大將軍夏侯淵留在了這裡，然後就拔營回國了。如果想要深究曹操退軍的原因，無外乎一個因素，那就是年齡。

曹操在這一年已經六十二歲了，那個曾經意氣風發的少年，如今已是雙鬢皆白的老者，儘管他還有一統天下的雄心，但他的身體與心智早已不比當年。再加上他剛剛經歷人生最大的慘敗赤壁之戰，可以說，曹操已經步入了黃昏期，而劉備在赤壁之戰後，一門心思壯大隊伍，現今已然成為了一方諸侯，早就不是當年那個草蓆郎了。因此在重重顧慮下，曹操無法判定自己南下會不會得勝，因此他只好退而求其次，在他回訪期間，他把漢中的老百姓全部遷移到了北方，以此推動北方的發展。

公元218年，劉備率大軍進攻漢中，由於蜀軍來勢兇猛，遠在長安的曹操命令夏侯淵據守，沒有他的軍令，任何人不得出城迎戰。為了確保萬無一失，曹操還多次告誡夏侯淵，讓他不要輕敵冒進，即使能打敗劉備的先頭部隊，也不能傾巢出動，一切都要等待北方援兵到來時，再行定奪。可以說，曹操雖然年近古稀，但他的戰略眼光還是十分精準的，後來發生的事情正如他預料的那樣。

劉備大軍來到後，他將大軍分為三路，一路正面強攻，一路切斷夏侯淵與長安的通道，一路等待支援。從戰局來看，劉備的三路大軍完全有獲勝的可能，但面對夏侯淵的堅守不出，劉備一時間也沒了辦法。更為糟糕的是，曹操已經派來曹洪救援，如果再這樣耗下去，劉備也不敢保證他取得最終勝果，因此他命令大軍駐紮定軍山，伺機而動。

這年六月，蜀中正是酷熱的時候，漢中也進入了高溫天氣。劉備深知如果再不打贏一場，稱霸中原只能是痴人說夢。為此他集中兵力，全部進攻防守最為薄弱的張郃部。此時的夏侯淵得知張郃遭到了重創，這位老將表現的有些慌亂，他不斷派兵去增援，而這些兵都被劉備照單全收。

生平未嘗一敗的夏侯淵，第一次動了真怒，他親自領兵去救援張郃。劉備等了幾個月，等得就是這樣一個機會，當他意識到夏侯淵出動後，立刻派兵圍剿，等到夏侯淵反應過來自己中計時，他的頭顱已然被黃忠砍下。守將夏侯淵死後，曹軍軍心大亂，主帥曹操只好再次親征。

正所謂兩軍對陣勇者勝，而對於曹劉兩軍來說，誰耗得起，誰才能獲得最終的勝利。曹操帶兵增援後，曹軍繼續施行閉而不出的戰略，無論敵人怎麼謾罵，漢中的城門始終緊閉。對於老對手曹操，劉備這一次沒有選擇退縮，年過半百的他就像一個任性的孩童一般，誓要拿下漢中，在他寫給諸葛亮的信中，他以明確的語氣命令諸葛亮，讓其發動蜀中老百姓全部出川作戰。

這樣瘋狂的行為，說的好聽些叫破釜沉舟，說的難聽就是窮兵黷武，可能是上天憐惜四川百姓，公元219年五月，持續了一年多的漢中之戰以曹操退軍宣告結束，劉備大軍佔據了漢中三郡，劉備進封漢中王。