建安二十四年（公元219年），關羽從江陵出兵北伐襄樊。此戰關羽先後擊敗了曹操手下的大將曹仁、于禁，大破曹軍，威震華夏。但是最後卻因為兵力不足，難以繼續擴大戰果，被徐晃擊退。繼而呂蒙又趁關羽率主力北伐，後方空虛的機會，白衣渡江偷襲荊州。關羽後方失陷，軍心動搖，最終兵敗身亡。

關羽北伐受挫和荊州失守，很重要一個原因是兵力不足，那麼關羽鎮守荊州時，手下到底有多少部隊呢？在《三國志》或者是其他相關史書上都沒有提及關羽手下有多少兵力，我們只能根據史料分析，估算一下大概數字。

建安十三年（公元208年）曹操南征荊州時，接替劉表出任荊州牧的劉琮不戰而降，駐守樊城的劉備只能率部退往江陵，結果在當陽被曹軍追上。曹軍勢大，劉備不敵敗走，所率兵馬不是戰死就是逃散，只有諸葛亮、張飛、趙雲等數十人和他一起脫險。

不過好在此前劉備命關羽統帥樊城水軍走水路前往江陵，這路人馬沒有遭到攻擊，完好無損。所以劉備收攏殘兵和關羽會師以後，手下還有一萬多人。而劉表的長子、江夏太守劉琦也不肯投降曹操，帶著手下一萬多人趕來和劉備會合，然後一同去了夏口。所以在赤壁之戰爆發前，劉備總共大約有兩萬人左右。

先主斜趨漢津，適與羽船會，得濟沔，遇表長子江夏太守琦眾萬餘人，與俱到夏口。

接下來劉備參與的一系列戰鬥中，赤壁之戰曹軍失利的主要原因是北方將士水土不服，爆發了時疫，加上遭到孫劉聯軍的火攻，水軍損失慘重，雙方直接的戰鬥反而不多；南郡之戰倒是打得挺慘烈，不過這一戰主力是周瑜統帥的江東軍，劉備負責的是襲擊曹軍後路，應該損失不會太大；而劉備奪取荊州南部四郡時，長沙、零陵、桂陽、零陵也都是望風而降，沒什麼大的戰鬥。

所以劉備在奪取荊州的過程中人馬損耗不多，倒是因為不少荊州士人和劉表的舊部前來投奔（比如說在廬江的雷緒就帶著數萬部曲前來投奔），加上收編荊州南部四郡的兵馬，劉備的兵力應該大大增強。

但是考慮到當年劉表佔據荊州，鼎盛時手下不過只有十萬人馬，而荊州原有南陽郡、江夏郡、南郡、長沙郡、零陵郡、桂陽郡、零陵郡七個郡中，此時曹操還掌握著人口最多的南陽郡、最大的城市襄陽和江夏郡的大部分，劉備實際控制的地盤遠不如當年的劉表，因此劉備集團在荊州兵馬人數最多的時候，也沒有達到十萬。

後來劉備應劉璋之邀，帶“步卒數萬人”入川。等到他和劉璋翻臉，益州之戰爆發，諸葛亮、張飛、趙雲等人也紛紛帶兵入川。劉璋雖然生性懦弱，但是他佔據益州多年，手下兵力不少。劉備對益州志在必得，從荊州調走的兵馬肯定不在少數。所以最終跟著關羽留守荊州的部隊，最多也就是四五萬人。

這一點也可以從劉備和孫權的湘水對峙中得到證明。

劉備奪取益州以後，孫權遣使向劉備索取荊州，劉備卻以佔領涼州以後再行歸還為藉口，加以婉拒。孫權得到回報以後大怒，出兵奪取了長沙、零陵、桂陽三郡。劉備隨即帶兵趕回荊州，和吳軍隔著湘水對峙，並命關羽帶著荊州軍經益陽救援長沙等地。

根據《三國志·甘寧傳》記載，當時關羽手下所部號稱有三萬人馬。古代打仗時，一般對外宣稱時會誇大己方兵力，以壯聲勢，實際兵力通常少於號稱數量。所以關羽率領的部隊應該不到三萬。

當然，關羽率領的只是可以機動的部隊，此外荊州各州郡還有一些留守部隊。一般來說，每個郡應該也有幾千人馬，像江陵這樣特別重要的地方，又靠近曹操佔據的地區，留守的兵力可能還多一些。這樣機動部隊和留守部隊加起來，和前面推論所得數字大致相當。

所以劉備去益州以後，留在荊州的部隊應該是不到三萬的機動部隊，加上各地的守備力量，總兵力大約是四五萬人。後來劉備和孫權以湘水為界平分荊州，劉備讓出了長沙、桂陽和江夏郡的江東部分，所佔據的荊州只剩下南郡、零陵、零陵三郡，荊州軍的兵力也相應減少了一萬左右，只有三四萬人了。

在關羽北伐襄樊前，劉備剛剛和曹操打完漢中之戰。雖然漢中之戰劉備取得了最終的勝利，但是自身損失也不小，不大可能有餘力支援關羽。這樣關羽北伐襄樊的部隊大約也就是兩萬多人，確實有些少了，難怪最後會以失敗告終。