對於IPO的企業，稅務情況是證監會重點關注的問題。在上市稽核中，據不完全統計，因財稅問題而被否決的企業，比例高達70%，在此透過盤點近些年證監會在IPO稽核過程中所反饋的涉稅問題，總結出幾大稅務問題，供擬IPO企業進行參考。

一、依賴稅收優惠

稅收優惠是政府鼓勵扶持企業發展的優惠措施之一，但企業的持續經營能力不能一直依賴於稅收優惠，倘若一年的利潤絕大多數來源於稅收優惠，企業自身發展的能力必然會受到質疑。《首次公開發行股票並上市管理辦法》中明確規定，“發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。”

2015年5月被否決的北京龍軟科技股份有限公司，其涉及的稅務問題為：2012-2014年度，你公司淨利潤逐年下滑，分別為4，018。47萬元、2，888。26萬元和871。47萬元，你公司來源於軟體產品增值稅退稅、所得稅稅收優惠政策的金額佔利潤總額的比例逐年提高，分別為33。08%、36。21%和88。73%。你公司未在招股說明書中完整披露對持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。

但該項稽核尺度近期有所放寬，中國證券監督管理委員會主機板發行稽核委員會2016年第71次發審委會議於2016年5月4日召開，蘇州科達科技股份有限公司（首發）獲透過。發審委會議提出詢問的涉及稅務的問題為：報告期內發行人享受的稅收優惠金額佔當期利潤總額的比例分別為51。06%、119。72%和58。10%。針對上述情況，請發行人代表進一步說明，上述稅收優惠政策是否具有可持續性，發行人的經營成果對稅收優惠是否存在嚴重依賴。請保薦代表人說明核查結論、依據和理由。

二、欠稅補繳、退稅不合規

2016年7月稽核透過的北京數字認證股份有限公司（首發），其涉及欠稅問題如下：2015年12月17日，北京市海淀區國家稅務局稽查局出具了《稅務處理決定書》（海國稅稽處［2015］136號），認定發行人需補繳報告期稅金377。83萬元，並補繳滯納金116。91萬元。招股說明書還披露了《原始申報報表和申報報表的差異稽核報告》（致同專字（2015）第110ZA3245號），該報告顯示截止2014年12月31日的合併資產負債表中資產總額調整493。94萬元、負債總額調整5，749。95萬元、股東權益調整-5，256。01萬元。請發行人代表：說明上述補交稅金、滯納金及會計差錯產生的原因及整改措施。請保薦代表人：（1）說明在輔導過程中是否關注到上述會計差錯；（2）對發行人內部控制制度執行是否有效發表核查意見。

而2015年5月稽核透過的濮陽惠成電子材料股份有限公司（首發），發審委提出的問詢有：報告期及以前發行人產品出口收入按增值稅出口退稅率13%進行退稅，在稅務主管部門組織的稅務檢查中發現應當按9%的稅率退稅，為此發行人2014年11月17日向濮陽市經濟開發區國家稅務局繳納增值稅17，443，484。94元；2014年12月15日，向濮陽市經濟開發區地方稅務局繳納城建稅及教育附加（含地方教育附加）2，093，218。19元。補交稅款1953。67萬元全部計入當期損益，佔當期利潤總額3625。6萬元的53。88%。請發行人代表：（1）結合企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯對該會計處理合規性進行說明；（2）發行人退繳大額稅款是否涉及違反稅收徵管法規；（3）說明其內控的有效性。請保薦代表人發表核查意見。

根據招股說明書披露，報告期內，公司部分出口貨物適用9%、13%的出口退稅率， 出口產品中的六氫苯酐、甲基四氫苯酐、甲基六氫苯酐、納迪克酸酐等產品在《中華人民共和國進出口稅則》中無直接對應的商品編碼，公司根據相關歸類規則將上述產品歸類為“29。32 僅含有氧雜原子的雜環化合物”（增值稅出口退稅率 13%）進行報關，均順利通關，且一直正常退稅。

在稅務主管部門組織的稅務自查中，公司發現全關通訊息網（全關通訊息網是在中國海關律師網 www。customslawyer。cn 基礎上分立發展起來的外貿海關服務類專業網站，致力於為使用者提供準確、快捷、全面、權威的外貿與海關資料查詢及外貿資訊）中將六氫苯酐、甲基四氫苯酐、甲基六氫苯酐等產品歸類為“29。17 多元羧酸及其酸酐、醯鹵化物、過氧化物和過氧酸以及它們的鹵化、磺化、硝化或亞硝化衍生物”（增值稅出口退稅率 9%），與公司出口產品所享受退稅率存在差異。

公司發現問題後積極與稅務主管部門彙報諮詢，主管稅務機關認為存在一定的稅務風險，建議公司參照全關通訊息網，將相關產品出口歸類為“29。17 多元羧酸及其酸酐、醯鹵化物、過氧化物和過氧酸以及它們的鹵化、磺化、硝化或亞硝化衍生物” （增值稅出口退稅率 9%），並採取繳納稅款的方式避免之前由於退稅率差異形成的稅務風險。

為避免可能存在的稅收風險，降低後續經營風險，經公司 2014 年 11 月 17 日召開的 2014 年第四次臨時股東大會批准，公司決定將相關產品歸類為“29。17 多元羧酸及其酸酐、醯鹵化物、過氧化物和過氧酸以及它們的鹵化、磺化、硝化或亞硝化衍生物”進行報關，並繳納之前由於退稅率差異可能形成的多退稅款。

2014 年 11 月 17 日 ，公司向濮陽市經濟開發區國家稅務局繳納增值稅17，443，484。94 元 ；2014 年 12 月 15 日，公司向濮陽市經濟開發區地方稅務局繳納城建稅及教育附加（含地方教育附加）2，093，218。19 元。

2015 年 1 月 29 日，濮陽經濟開發區國家稅務局出具《證明》，確認發行人以往出口貨物退稅申請程式合規、材料齊備，上述情況的發生非發行人主觀故意，且發行人已主動就稅率差異形成的差額稅款予以及時足額的補繳；發行人補繳稅款不構成稅收違法行為，也非偷稅漏稅行為，因此，無需對發行人進行處罰，也無需對發行人徵收滯納金。

2015 年 1 月 29 日，濮陽市經濟開發區地方稅務局出具《證明》，確認發行人足額補繳了城建稅和教育附加稅款，發行人補繳稅款不構成《稅收徵收管理法》等法律法規中所述的稅收違法行為，也非偷漏稅行為，因此，無需對發行人進行處罰，也無需對發行人徵收滯納金。

2015 年 1 月 14 日，河南濮陽經濟開發區國家稅務局、濮陽市國家稅務局分別出具《證明》，確認發行人自設立以來，嚴格依法納稅，執行稅種、稅率及享受的稅收優惠符合中華人民共和國稅收法律、法規、規章及規範性檔案的規定。2015 年1月13日、2015年1月14日，濮陽市經濟開發區地方稅務局、濮陽市地方稅務局已分別出具《證明》，確認發行人自設立以來，嚴格依法納稅，執行稅種、稅率及享受的稅收優惠符合國家稅收法律、法規的要求。

奧成化工、漢豐投資及惠裕物資已分別出具承諾，承諾若發行人因上述事項而受到國家有權機關或部門的處罰，或因此而給發行人造成其他經濟損失的，願無條件承擔發行人因此產生的所有經濟損失，且奧成化工、漢豐投資及惠裕物資相互之間承擔連帶保證責任。

報告期內，公司享受的稅收優惠符合國家規定，不存在被追繳的風險。

該專案補繳稅款高達1953。67萬元，佔當期利潤總額3625。6萬元的53。88%，金額及比例極高，依然順利過會。小編理解，核心關鍵在於該次補繳稅款本身性質並不致命，且取得了相關稅務局至關重要的證明檔案。

三、股改個人所得稅

監管層高度關注申報企業股份制改造時以及各期分紅的納稅情況，因此整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，發行人保薦機構和律師事務所需出具專項的詳細核查意見。

監管層稽核的關注點在於控股股東、實際控制人是否存在鉅額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規情況及資格，從而影響到發行條件。如果申報對於整體變更及分紅的納稅問題披露不充分，或者存在重大瞞報，將會構成上市的實質性障礙，難以過會。

典型案例：2007 年11 月28 日，發行人前身銀之傑有限股東會透過決議，以2007 年10月31 日經審計的淨資產45，024，560。25 元為基礎，將其中的45，000，000 元按照1： 1 的比例折為4，500 萬股，每股面值人民幣1 元，餘額24，560。25 元計入資本公積，整體變更為深圳市銀之傑科技股份有限公司，各發起人按原出資比例持有股份公司的股份。上述整體變更涉及到發行人未分配利潤及盈餘公積轉增資本，發行人未扣繳涉及的45 名自然人股東個人所得稅。

上述45 名自然人股東就銀之傑有限整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅問題已作出如下承諾：“如因有關稅務部門要求或決定，公司需要補繳或被追繳整體變更時全體自然人股東以淨資產折股所涉及的個人所得稅，或因公司當時未履行代扣代繳義務而承擔罰款或損失，我們將按照整體變更時持有的公司股權比例承擔公司補繳（被追繳）的上述個人所得稅款及其相關費用和損失。”

公司實際控制人張學君、李軍、陳向軍就銀之傑有限整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅問題已作出了承諾：“如有任何股東因任何原因導致其沒有及時繳納或支付上述因公司整體變更涉及的應承擔的個人所得稅及相關費用和損失，我們承擔連帶責任。”

保薦機構認為，發行人由有限公司整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅暫未繳納，但45 名自然人股東已作出承擔可能的補繳或追繳責任的承諾，實際控制人也就此出具了承擔連帶責任的承諾，該等承諾真實、有效；自公司設立以來，發行人股東尚未實施現金分紅以支援公司發展，其具備在有關稅務部門要求或決定時透過利潤分配獲取現金繳納稅金的能力；發行人股東延緩繳納公司整體變更所涉個人所得稅的情形，不構成重大違法行為，不會對發行人本次發行上市構成實質性影響。

發行人律師認為，發行人由有限公司整體變更為股份公司所涉及的個人所得稅暫未繳納，但45 名自然人股東已作出承擔可能的補繳或追繳責任的承諾，實際控制人也就此出具了承擔連帶責任的承諾，該等承諾真實、有效；自公司設立以來，發行人股東尚未實施現金分紅以支援公司發展，其具備在有關稅務部門要求或決定時透過利潤分配獲取現金繳納稅金的能力；發行人股東延緩繳納公司整體變更所涉個人所得稅的情形，不構成重大違法行為，不會對發行人本次發行上市構成實質性影響。

四、重大稅務處罰

廣東依頓電子科技股份有限公司第一次IPO申報受挫時，其招股說明書顯示，因為透過子公司依頓（中山）多層線路板有限公司轉讓保稅料件生產的成品線路板和短少保稅料件曾遭到拱北海關的行政處罰，依頓電子為此付出了2764萬元的代價，佔公司2008年淨利潤的15。3%。截至2008年6月，依頓電子不能提供正當理由證明短少的678噸保稅進口的雙面覆銅板，漏稅599萬元。綜上，拱北海關開出了1000萬元的罰單，金額佔保稅料件總價值的10。25%，佔依頓電子2008年淨利潤的5。64%。同時，2009年依頓電子補繳了347萬元的關稅和1417萬元的增值稅，佔公司當年淨利潤的5。3%。依頓電子上述行為已構成本次發行上市實質性法律障礙。

根據《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》第二十六條規定的發行條件之一是：發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；另《首次公開發行股票並上市管理辦法》第二十五條規定的發行條件之一是：發行人最近36個月內不得有違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情形。可見，如果企業因稅務問題受到重大行政處罰，IPO之路較為艱辛。

五、稅收優惠資格瑕疵

2014年6月27日，青島天能重工股份有限公司（以下簡稱“天能重工”）出現在了證監會IPO 預披露的名單上。據招股書顯示，天能重工於2011 年10 月31 日獲得青島市科學技術局、青島市財政局、青島市聯合頒發的“高新技術企業證書”，證書編號為GR201137100074。並且自獲得高新技術企業認定後三年內（2011-2013 年）按15%的稅率繳納企業所得稅。天能重工在其招股說明書中也坦言，“2014年公司將進行高新技術企業的資格複審工作，如果公司高新技術企業複審未獲透過，則可能被追繳2011-2013年已享受的稅收優惠，且2014 年及以後年度將不能享受該稅收優惠政策，將會對公司的盈利能力產生不利影響”。根據高新技術企業認定條件規定：高新技術企業具有大專以上學歷的科技人員佔企業職工總數的30%以上；從事高新技術產品研究、開發的科技人員應占企業職工總數的10%以上。據招股書披露，截至2013年12月31日，天能重工共有員工485人，其中技術研發人員為49人，佔比僅為10。10%，天能重工專科及專科以上學歷的員工佔比也僅為20%，天能重工是否符合高新技術企業的認定資格？我們還是搬好小板凳來等該專案上會！

為何企業都希望獲得高新技術企業認證，其目的就是為了獲得稅收優惠。當然，小編還發現另外一個有趣案例，2010年6月23日，羅萊家紡（現更名為羅萊生活）披露，江蘇省南通經濟技術開發區國稅局在對公司進行2009年度企業所得稅彙算清繳時，因2009年9月公司上市，導致外資股比例由上市前的25%下降至18。7484%，要求公司按照國家稅務總局有關檔案規定，從2009年度起企業所得稅適用稅率不再享受優惠過渡期稅率，統一按企業所得稅率25%申報繳納。這一結果導致羅萊家紡2009年度和2010年一季度分別增加繳納企業所得稅費用750萬元和123萬元，相對應的淨利潤也下調更正。而羅萊家紡早在上市之前，就被質疑利用假外資參股達到避稅目的。但失之東隅收之桑榆，羅萊家紡4月19日釋出公告稱，公司近日收到高新技術企業證書，自獲得高新技術企業認定當年起（即2010年、2011年和2012年）享受15%的稅率優惠政策。今年4月份已經公佈年報的羅萊家紡，隨後披露收到《高新技術企業證書》，公司自2010年起三年內享受15%的稅率徵收企業所得稅的稅收優惠政策，為此增加2010年合併報表淨利潤30579008。18元，從而使得2010年EPS增加0。171元。

2015年科技部、財政部和國家稅務總局就八省市2014年3月-5月的高新技術企業認定管理工作重點檢查有關情況和處理意見進行了說明，8個檢查組共核查企業1723家，取消了高新技術企業資格42家，存在問題但不影響高新技術企業資格的企業132家，問題企業高達約10%。

小編理解，經辦專案時不得不重點關注高新技術企業資格認證問題。

六、外商獨資企業稅務優惠問題

2016年8月稽核透過的深圳市欣天科技股份有限公司，發審委會議提出詢問的主要問題：發行人2006-2010年享受兩免三減半所得稅優惠政策是基於外商獨資企業身份。發行人2011年10月變更為內資企業時，作為外商獨資企業的實際經營期限不滿十年，根據當時有效的稅法及國家稅務總局相關檔案的規定，應補繳2006-2007年免徵、2008-2010年減徵的企業所得稅稅款268萬元。請發行人代表：（1）說明發行人享受“兩免三減半”時的審批機關和適用的法律依據；（2）說明確認上述稅款金額的依據，進一步解釋未及時上繳上述稅金的原因和理由；（3）說明其根據《深圳市人民政府關於深圳特區企業稅收政策若干問題的規定》來解釋其不需適用《外商投資企業和外國企業所得稅法》，不需要補繳稅款的法律依據。請保薦代表人：（1）說明補充提供的深國稅函［2016］363號檔案是否構成發行人緩繳、免繳上述稅款的理由；（2）進一步分析發行人是否存在稅收追繳和處罰的風險，並對發行人依法納稅、享受的稅收優惠符合相關法律法規的規定發表明確的核查意見。

上述案例是外商獨資企業或中外合資企業在變更為內資企業後，不再享受“兩免三減半”的稅收優惠政策，需要補繳企業所得稅情況。地方稅收優惠政策雖然並不符合相關法律的規定，從實際的案例來看，多數企業在招股說明書中，大膽承認地方稅收優惠政策不符合國家法律規定，存在法律風險。但同時會強調以相關優惠為依據地方性規定所獲得，在當地普遍適用，發行人並無主觀過錯，因此不屬於重大違法行為，並且企業的控股股東、實際控制人承諾，如未來稅務主管機關要求補繳相關稅款，將由控股股東、實際控制人無條件補繳。

上述只是證監會反饋的部分稅務問題，還有其他相關的稅務問題，但從IPO的稽核來看，稅收問題只是所有問題的一部分而已，擬IPO企業如果希望能過叩關成功，需要全方面的治理、整改，否則，終難免被否的命運！