一，劉備得了西川，曹操就來奪東川
漢中，對於劉備和曹操而言，對劉備更重要。這一切還是要從劉備說起。
赤壁之戰後。劉備、曹操、孫權瓜分了荊州。曹操得的一部分；孫權得了荊州一部分，比較重要，畢竟荊州處於孫權大部分地盤的上游；劉備得了荊州一部分，那是他們的立錐之地，這些小地方對劉備特別重要。劉備的勢力處於上升階段，地少人多，所以劉備迫切需要得到更多的地盤來安置兄弟們和部下們。
二，曹操收了張魯的漢中，得了大量的物資
劉璋和張魯，他們結仇十幾年。劉璋殺了張魯的母親和弟弟，而張魯的漢中本來就是成都劉璋的父親的。現在鬧得要死要活。成都與漢中，就是西川和東川。是敵對的勢力集團。他們的關係一緊張，他們就會找外來勢力幫忙。
這樣一來，劉璋找到了劉備。劉備巴不得離開荊州，重新找個安全，自由的地方。所以，劉璋一打招呼，劉備就到了葭萌關，替劉璋守西川的北大門，對付張魯。
曹操在赤壁之戰吃了敗仗，心頭老大不舒服。他對劉備特別警惕，一看劉備得了荊州，然後又到了西川。所以曹操就準備收東川了。東川當時是張魯兄弟陳兵十萬而把守。但是，曹操還是來了。
曹操行軍在漢中的道路上。心頭就後悔了。他對左右的心腹大臣說早知道漢中地勢險惡，就不來了。就此可以知道，曹操對漢中的得失，並不太在心。
當然曹操打張魯，曹操的戰法很成功關鍵是漢中無得力之人，張魯也沒有真正地抵抗曹操，所以曹操很容易地得了漢中。
曹操這個時候勢力是非常強大的，加上漢中的物資沒有被破壞，如果利用漢中的糧食草料打西川，劉璋劉備一定抵擋不住。當時就有司馬懿和劉譁都表達了同意的意思，希望曹操打過去，一舉平定兩川之地。
司馬懿說：
劉備以詐力取劉璋，蜀人尚未歸心，今主公已得漢中，益州震動，可速進兵追之，勢必然瓦解，智者貴於乘勢，時不可失。”
劉曄也說，仲達之言，至理也。但是，曹操說，
人苦不知足，既然得隴，復望蜀焉？
這就說明曹操對兩川之地不太熱心。成功失敗對他無所謂。
三，法正，曹操沒有想到的對手
曹操就安排了夏侯淵和張郃在漢中據守。
劉備這邊讓張飛和雷銅守住巴西。這樣一來二去，張飛就把夏侯淵和張郃的脾氣摸透了。張飛就摩拳擦掌地與夏侯淵，張郃幹了起來。
而成都內部，劉備因為法正取成都的計劃實行了，所以對法正格外地青眼，官位賞賜都高過諸葛亮。諸葛亮有自知之明，退卻了。法正就成了劉備的首席謀士。當張飛招惹曹操方面的訊息傳到成都後。法正敏感地發現了一個機會。就是曹操在漢中方面的佈防出了一個巨大的漏洞。法正就制定了一個攻取漢中——東川的計劃。劉備起傾城的力量來打漢中之戰。
曹操一聽劉備發動了漢中之戰，嘆息一聲，說後悔沒有聽司馬仲達的話。曹操就起三路大軍來對付劉備。
四，曹操準備不足，一路掉以輕心
曹操西征的路上，曹操是很有雅興的。他帶了一邦人，去藍田拜訪了才女蔡文姬。曹操發現了蔡文姬父親蔡邕留下來的一個謎語。就讓大家猜，楊修趕在曹操之前猜了出來曹操他裝作無所謂的樣子。須知曹操這回是帶了二萬五千人的御林軍，前軍有夏侯淵的軍隊，後有二十萬軍隊。在這些大軍之前，曹操希望出出臉的，但是，楊修破壞了這個面子！
這就說明，與其說曹操是出來打仗，倒不如說曹操出來是遊山玩水。就在曹操一邊走一邊佈置軍隊的時候。黃忠已經把夏侯淵斬殺了。
曹操大怒，帶了二十萬大軍來與夏侯淵報仇。但是人死不可以復生。曹操貿然出擊，屢屢被法正諸葛亮擊敗。
曹操在在次漢中之戰中，被劉備打敗，本並不是軍隊數量不及劉備，糧食草料不及劉備。關鍵問題是，曹操準備不充分。曹操後來百思不得其解，問對左右心腹說，劉備諸葛亮萬萬想不出在這出計劃，他左右一定有能人。左右對他說，丞相，是劉備的心腹法正出的主意。曹操說，我就說嘛，劉備就是想不出。
這樣可以說明，曹操料不到劉備手頭有人才出謀劃策。
五，劉備得勝的原因
劉備這個時候，剛剛得了成都，劉備用劉璋辛苦經營二十餘年的財物，賞了一大批部下，劉備故舊、荊州派、益州派，成都人士都得到了巨大的好處，他們一定會賣力，不敢偷懶；劉備的實力處於上升階段，士氣特別高昂；劉備的將軍們在這個時期處於最好了階段。而且是劉備勢力最強大的時候。更有一個原因，他們都希望劉備得了漢中後，能加一級，由王而帝，這樣，他們也可以封侯拜將，功名遂成，流芳後世。
顯然，曹操本來就信心不足，加上準備倉促，一路遊山玩水，加上夏侯淵，張郃，曹仁，徐晃等人一敗再敗，直往東方退卻。更重要的是方面大元夏侯淵被殺，對曹操軍隊計程車氣打擊得特別地大。曹操出征的人馬多，漢中地區山險路惡，糧食運輸艱難，再多的軍隊，沒有吃的，又有什麼用。對漢中地理位置不熟悉，在山中亂轉，被法正諸葛亮的疑兵困擾得成天不得休息，精疲力盡，如何持續作戰？最後一個原因，天氣已經是秋冬時節。
後來，劉備也是百思不得其解地問諸葛亮，曹操這回為什麼敗得這麼快？
諸葛亮說，
曹操一生多疑，雖然會用兵，疑則多敗，我以疑兵勝之。
六，曹操敗於漢中之戰，進退兩難，抓了楊修出氣
曹操打了敗仗，夜裡憂愁。提了一把刀，要夜行，思考如何甩鍋，計未得而意外發生了。他突然看見夏侯惇收拾東西，準備歸程。曹操大驚，問為什麼？夏侯惇說，楊修說的，丞相說雞肋，吃沒有吃頭，丟了可惜，明白是要回家了。
曹操大怒，匹夫安敢如此！
汝怎敢造言亂我軍心
把楊修抓來咔嚓了事，有了臺階下，騎驢下坡就順理成章了。
曹操以優勢兵力而來，最後丟了漢中，損失了大將夏侯淵，殺了最有才華的楊修。曹操這回失敗得窩心透了。