秦國滅韓國之後，下一個目標趙國，其統兵大將李牧，用兵神出鬼沒，王翦深切忌憚之，極力避免明火執杖地對陣。
圖-最後的韓國
此時趙國代郡發生大地震，殃及大半個代郡，地面東西移動的距離達到一百三十步（約150米）。 代郡大部分房屋地基都毀壞了，以至於房屋倒塌，壓死百姓不計其數，倖存者多半也負傷且無家可歸。李牧經營多年的代郡，突然成了人間地獄。
戰國時期的知識無法解釋地震，普遍認為地震就是要變天了。幾百年前西周滅亡前夕，其發源地也是發生過地震的。
地震對趙國北方的打擊幾乎是摧殘性質的，雪上加霜的是，整個趙國再次遭受天災。這一次是旱災，趙國發生大面積乾旱，大地一片枯黃，烈日下除了悽悽的枯草渣，赤地千里。赤日炎炎似火燒，野菜禾苗半枯焦。旱災讓趙國成為不毛之地，人畜大批死亡，百姓生靈塗炭。
連年持續不斷的天災，嚴重削弱了趙國的軍事實力，而且暗示天意要滅趙國。天時地利人和，天時還排在第一位，始皇決定放棄魏國，率先向趙國發起進攻，正是臨危下石。
這次秦軍攻打趙國，兵分三路。
中路由王翦統領，這是秦國的主力，有近二十萬，從太原郡出發，登上太行山的“7井陘”，進攻趙國中部。
先看人數最少的李信北路軍的表現，兩萬人從晉陽出發，途經太原郡的北大門狼孟，第一站就是趙國赫赫有名的代郡。
此次李信是作為三路軍的一位統帥，獨自統領一支大軍，王翦給他的命令是隻要拖住北方几個郡的趙軍即可，不求大功，但求無過。
李信軍很快就進入代地，這裡已經不是當年代王統治時期遊牧狀態了，趙國在這裡經營一百多年，代城不說堅固，最起碼也足夠抵禦兩萬秦軍猛攻一陣子。
按照事先的計劃，李信軍應該在代城附近安營紮寨，讓整個北方几郡不敢去支援李牧的趙軍主力，這樣就達到目的了。
可是將在外軍令有所不受，到了代郡，李信就有種龍躍大海的感覺。讓李信在代郡按兵不動，那比拿鞭子抽他一頓還難受。
趙國北方几郡，由於牧民多，全民皆兵，本來兵力相當充足，有超過三十萬之眾。但是李牧大破匈奴後，不斷派兵支援趙國本土，後來扈輒的十萬趙軍覆滅後，李牧統領約八萬北方大軍南下，只留了一萬多人在北方。
趙國北方這幾個郡，現在的兵力只有鼎盛時期的二十分之一，幾個大城也不過兩三千人駐守，幾乎不可能南下支援李牧。但王翦用兵穩如泰山，才令李信牽制趙國北軍。
李信到了代郡才發現，趙軍的軍力想象的還要少。李信很自信，兩萬秦軍只要集中力量，無論如何都可以蕩平趙國北方。
於是李信當機立斷，放棄此前圍住代城不攻的戰略，而是猛攻代城，並且一舉拿下。接著李信揮師北上，在未來半年時間裡，李信將趙國北方一個個城邑，像拔釘子一樣，一顆顆拔出來。李信這一路秦軍，人數不多，進展可以說超出了預期。
再看南部楊端和這支大軍，足足八萬，佯攻趙國南長城。
按照事先的計劃，如果趙軍主力北上去攔截王翦軍，其南長城和邯鄲勢必空虛，楊端的八萬軍力，足以拿下南長城，甚至一舉拿下邯鄲都有可能。
不過楊端和似乎沒有發揮出應有的水準，後來李牧率趙軍主力北上尋找王翦軍決戰，楊端和卻一直拿不下趙國南長城。直到李牧死了，王翦軍大勝之後南下，楊端和才藉機突破南長城。
趙國方面，武安君李牧非常準確地算到楊端和的能力，他並沒有到南線來與楊端和糾纏，而是率師北上，與王翦軍正面交鋒。
李牧統領十餘萬大軍，到中部的“7井陘”阻擊秦軍，其餘城邑則堅守不出。
李牧軍的主力是趙國北邊幾郡的邊軍，騎兵居多，調動速度快。當李牧軍紮下大營，十餘萬人連營數里，排山倒海，氣勢磅礴。
王翦老成持重，雖然兵力優於對手，亦不敢輕動，幾年前桓齮的慘敗，對王翦來說是個永世難忘的教訓。
桓齮逃亡後，王翦時常自省，當遇到李牧，決不可輕舉妄動，即使有九成把握也要三思再三思。
李牧軍固然強悍，但是秦國並非沒有辦法。過去的幾年，秦國從內部瓦解韓國，獲得不戰而滅韓國的偉大勝利，尉繚想在趙國故伎重演，來個“屢試不爽”。
韓國的內鬼是南陽太守騰，趙國的內奸便是相國郭開。
郭開是商人出身，他比太守騰更容易收買，在重金誘惑之下，他讓趙國邯鄲流言四起，誣陷李牧擁兵自重。
除了郭開，尉繚還收買少年趙王遷的母親趙太后。他們聯合起來陷害李牧，將李牧和副將司馬尚召回邯鄲，並在半路截殺之。
趙軍後來統兵的兩位將領趙蔥和顏聚，根本鎮不住場面。
王翦揮師猛進，大勝一場，以犁庭掃穴之勢直抵邯鄲城下。此時楊端和也趁勢攻破南長城，與王翦的大軍會師邯鄲城下。
邯鄲城內，郭開又為內應，一場大戰之後，趙蔥和顏聚陣亡，趙王遷被虜，公子趙嘉逃到代郡和上谷郡，重新集結為數不多的殘兵。
始皇聞邯鄲城破，大喜，千里迢迢趕來邯鄲，為王翦慶功。
經此一役，王翦威名大振，受封武成侯（二十級軍功爵位制第二十級）。楊端和沒有完成既定目標，從此淡出始皇視線。李信雖然立功，但是擅自發動戰爭，功過相抵，不賞不罰。
與韓王安一樣，趙王遷也被流放，他的流放地點更為偏僻，是上庸的房陵。
公子趙嘉在代郡和上谷稱趙王，但是並不為歷朝史官認可，通常稱趙嘉為代王。
幾年後，王翦之子王賁從燕國攻入代郡，將趙國最後一支軍事力量消滅，代王趙嘉也殉國。遠在房陵的趙王遷，聞兄長已死，最後一絲復國的希望破滅，年紀輕輕抑鬱而死，連個後代都沒有。