文 | 郭青紅 匯業律師事務所 合夥人
從本文開始，筆者擬對企業合規管理體系的各主要構成要素進行簡要介紹。
本文介紹企業合規組織。由於版幅限制，本文力求簡練。不妥之處，歡迎交流探討。
企業合規組織是企業實施合規管理以及企業合規管理體系的組織載體。建立獨立、高效、協調合作的企業合規組織，是企業合規管理體系的重要組成部分，是企業有效進行合規管理、依法治企的組織保障。
一、大合規組織
按照我國《合規管理體系指南》（GB/T 35770-2017）第4。3條，企業承擔合規職責的包括企業治理機構、最高管理者、合規團隊、各管理層以及員工。其中蘊含了全員合規的理念，也彰顯企業大合規組織的架構。
考察大型跨國企業集團，完整的企業大合規組織包括集團治理機構（董事會、監事會）、合規委員會（CCC）、集團首席合規官（CCO）、集團合規部（CCD）、集團各業務事業部合規專員、世界各地區總部合規部、各子公司和關聯公司合規團隊、各專業職能部門（如財務部門，內控部門，內審部門，法律部，人力資源部，環保、安全和衛生部門，質量管理部門，智慧財產權部門，IT部門，下同）合規專員等。圖示如下：
二、合規部
企業合規部是企業合規組織的核心，是企業合規管理的具體負責部門。企業合規部的設立通常有三種組織模式。
1.集中化模式
企業合規由合規部集中管理和負責。上述大型跨國企業集團完整的大合規組織，採用的就是集中化的合規部模式。
集中化模式包括獨立型模式和複合型模式兩種。
獨立型模式：企業設立專職首席合規官，下設獨立的合規部，受企業董事會或者合規委員會領導並向其彙報，專事企業合規管理。
複合型模式：企業不設獨立的合規部和首席合規官。合規部與法律部或者風控部合二為一，形成法律合規部或風控合規部；或者將合規管理職責歸入法律部或風控部，下設合規分部或合規團隊。企業總法律顧問或風控總監兼事首席合規官職責。
2.分散型模式
企業設立首席合規官，但不設立專門的合規部門，而分散性地在各業務事業部、各專業職能部門及各業務部門設立合規專員或者兼職的合規管理員。
3.簡單模式
企業只設立一個合規小組或合規專員，或者將合規管理歸入企業法律部並由法律部代行合規管理職責，或者委託外部律師提供合規管理服務。
企業合規部門的集中化模式有利於企業合規管理的高度統一，確保企業合規管理的全面性、嚴肅性、獨立性和執行力，但如果與業務經營不能協調融合，就容易與之脫節，從而影響合規管理的效果。與此相反，企業合規部門的分散化模式有利於企業合規管理與業務經營充分地協調融合，提高業務部門合規的主動性，但容易受到業務部門管理層的影響和牽制，使合規管理的全面性、嚴肅性和獨立性受到挑戰。
企業合規部門採取哪一種組織模式，取決於企業的公司結構、經營規模及業務和產品線的運營管理模式。公司結構複雜、經營規模很大、業務和產品線較多且採取相對獨立運營管理模式的企業，採用分散型模式的居多。公司結構、業務和產品線不甚複雜且集中管理的企業，多采取集中化模式。規模小、公司結構單一、業務和產品線單一的企業，一般採取簡單模式。
無論採取何種模式，都需要充分考慮：（1）確保合規部門有效、實際地管理合規風險，順利履行合規職責；（2）確保合規部門獨立地、嚴肅地開展合規管理；（3）合規部門與其他相關部門之間的職責分工明確，但又協調合作；（4）適當的成本管理，但絕不能因此忽視或者犧牲合規管理。
三、彙報路線
企業合規部的彙報路線通常有三種模式，即矩陣彙報路線、垂直彙報路線和混合彙報路線。
1.矩陣彙報路線
企業合規部同時向董事會與最高管理者（CEO）彙報，以下各層級合規部門、合規團隊同時向上級合規部門及其所屬公司或部門的最高管理者彙報。
2.垂直彙報路線
合規部向董事會彙報，以下各層級合規部門、合規團隊垂直向上級合規部門彙報，合規部門、合規團隊不向所屬公司或部門的最高管理者彙報或者只向其做虛線彙報。
3.混合彙報路線
上下層級合規部門之間垂直彙報。業務事業部、專業職能部門、業務部門的合規團隊或者合規專員（尤其是兼職合規管理員）採取矩陣彙報模式，即同時向合規部及其所屬部門的最高管理者彙報。
上述集中化合規部模式多采取垂直彙報路線或者混合彙報路線，而分散型合規部模式多采取矩陣彙報路線。美國企業的合規部門採取集中化模式和垂直彙報路線的居多。這些企業偏好對包括合規部在內的專業職能部門採取集中化組織模式；除垂直彙報路線外，甚至在部門職責、人員招聘、崗位和薪資待遇、費用預算和使用、費用報銷、外部專業服務的採購等方面都實行獨立的垂直管理。
有些歐美企業在董事會下設立合規委員會，由一到兩名董事、一名監事、最高管理者（CEO）、首席合規官（CCO）、總法律顧問（GC）及財務總監（CFO）等組成，具體履行企業治理機構與最高管理者在企業合規管理中的決策和領導職責。在企業合規領域，合規委員會在企業治理機構和最高管理者層面將矩陣彙報路線中的兩條彙報路線合二為一，將企業治理機構與最高管理者有機融合，值得研究和借鑑。
四、合規組織的職責
根據我國《合規管理體系指南》第4章及我們的經驗，我們將合規組織的職責歸納如下：
1.治理機構與最高管理者
（1）制定合規方針；
（2）設計和確定企業最高管理者的合規職責；
（4）任命首席合規官，設計和批准設立合規部門；
（5）設計和分配合規組織的職責和許可權，以及它們之間的協調合作；
（6）批准企業合規管理體系建設；
（7）批准合規計劃；
（8）批准合規報告。
2.合規團隊(合規部門、合規專員)
（1）具體管理和維護企業合規管理體系各主要構成要素；
（2）起草、執行合規計劃；
（3）收集、整理、動態跟蹤合規規範、合規風險點及合規案例，建立動態合規規範資訊庫、合規風險資訊庫以及合規案例庫；
（4）與相關部門之間協調合作；
（5）將合規職責列入職務描述和員工績效管理；
（6）聘用和管理外部專業合規顧問。
3.專業職能部門、業務部門及其管理層
（1）遵守和執行合規方針、合規制度和流程；
（2）與合規團隊合作，支援其合規管理工作，鼓勵、保證員工也這樣做；
（3）在經營管理中識別和溝通合規風險；
（4）將合規納入職務描述、現有業務程式以及員工績效考核；
（5）對員工進行鼓勵、指導和監督，促進員工合規；
（6）參加並支援合規培訓與合規活動；
（7）積極參與與合規相關事件和問題的管理和解決。
五、後記
1.建立與完善合規部及其管理職責，均需事先:
（1）對企業的公司結構和治理機制進行考察；（2）對企業經營規模、業務和產品線及其運營管理模式進行考察；（3）對企業的合規風險進行識別、分析和評估，建立合規風險資訊庫；（4）對企業現有合規組織的層級、職責和許可權、彙報路線、與其它部門的協調合作等進行梳理和分析；（5）瞭解企業其它專業職能部門的組織模式以及企業治理機構、最高管理者對組織模式的偏好。
2.上海市匯業律師事務所企業合規委員會，擁有專業的企業合規管理團隊，
（1）在合規管理培訓、制定合規方針、建立合規組織、制定合規制度與流程等合規管理領域向客戶提供合規管理服務；（2）在反壟斷與競爭法（潘志成律師）、企業網路安全（黃春林律師）、企業進出口與海關法（楊傑律師）、反腐敗（闞宇和徐煒瑾律師）等法律領域提供專業的合規法律服務；（3）在企業經營管理的各個領域向企業提供專項合規服務，包括：對合規現狀盡職調查，合規風險管理，合規審查，合規評審，制定業務合規流程等；（4）協助進行違規調查和處置。