鵬起科技重大資產重組媒體說明會現場 每日經濟新聞記者 張曉慶 攝

近日，鵬起科技（600614，SH）擬12。33億元出售郴州豐越環保科技有限公司（以下簡稱豐越環保）51%股權的重大資產重組草案引起上交所關注，監管層就本次交易目的、定價公允性、交易對方的履約能力等多方面問題發起問詢。

4月18日下午，鵬起科技在上交所召開了重大資產重組媒體說明會，就該交易相關事宜進行了說明。

對於投資者普遍關心的出售支柱業務控股權是否會對公司未來盈利能力產生影響，鵬起科技財務總監孫瀟桐4月18日在現場對包括《每日經濟新聞》在內的媒體表示，本次剝離環保業務，對公司整體銷售收入的影響會比較大，但從利潤角度看，由於剝離出去的是資產負債率較高、毛利率水平相對比較低的企業，回籠的資金反而有利於公司專注于軍工業務的發展。未來，公司會透過內生和外延式的投資，更多發展一些毛利率相對較高、資產負債率相對較低的軍工業務。

業績驟降之惑

3月25日晚間，鵬起科技釋出《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》，擬將豐越環保51%的股權，以12。33億元的對價轉讓給深圳市中亮實業有限公司（以下簡稱中亮實業）。交易完成後，鵬起科技持有豐越環保49%的股份。

由於交易對方中亮實業的實際控制人曹亮發持有鵬起科技8。18%股份，因此此次交易系關聯交易。

4月3日，上交所向鵬起科技下發問詢函，首先對標的公司的盈利能力產生了質疑。2014年10月，上市公司收購豐越環保100%股權時，交易對方承諾豐越環保2014~2016年的淨利潤分別不低於1。22億元、1。8億元、2。2億元；實際豐越環保2014~2016年分別完成1。28億元、1。89億元和2。25億元，均超額完成。

然而，業績承諾期過後的2017年度1~10月份，豐越環保僅實現淨利潤1。15億元，為2016年利潤的半數。為何業績驟降？

對此，鵬起科技財務總監孫瀟桐在媒體說明會上表示，造成2017年豐越環保業績下滑的原因主要有兩方面：第一，為滿足新的國家環保要求，公司對環保設施進行了改造維修；第二，公司對生產裝置進行了改造和維修，上述因素造成公司部分車間停產時間較長。

值得注意的是，標的資產100%股權是鼎立股份（鵬起科技前身）2014年從交易對方曹亮發等處收購而來，交易作價18億元，期間增資2。4億元。

2014年10月，上市公司收購豐越環保100%股權時，以2013年12月31日為評估基準日，豐越環保淨資產賬面值為5億元，採用收益法評估值為18。04億元，評估增值率為260。66%。而在本次交易中，以2017年10月31日為評估基準日，豐越環保淨資產賬面價值為11。83億元，採用收益法的評估值為24。16億元，增值率為104。26%。

對於本次交易估值的增值率遠低於上一次的情況，鵬起科技中介機構中天國富證券有限公司劉漢翔表示，此次評估時，一方面考慮到了豐越環保2017年環保設施和生產設施進行改造、維修，從而導致2017年當期的營業收入淨利潤出現了大幅下滑的情況；另外也考慮到生產裝置改造維修後，跟其他工序有一個磨合的過程，產能的釋放需要一定時間，也考慮到停產期間造成了部分訂單的流失而獲取新訂單獲取需要時間等因素。評估綜合豐越環保的實際經營情況，不存在利益輸送問題。

剩下49%股權，擇機而定

就本次交易目的，鵬起科技在草案中稱，是為了最佳化公司資本結構、降低財務風險、集中資源發展盈利能力更強的軍工及相關業務。

上交所在問詢函中要求上市公司進一步說明本次交易的合理性。今日在媒體說明會上，上市公司方面表示，由於實際控制人變更，公司的經營戰略發生了調整；另外，國防軍工行業對比有色金屬加工行業中的上市公司具有更高的毛利率和淨資產收益率，軍工企業具有更好的盈利能力；同時，本次交易將會減少市場環境的波動對公司業績穩定性的影響。

那麼，公司此次為何只出售了豐越環保51%的股權，剩餘49%的股權後續將做如何安排？

鵬起科技總經理彭欣在媒體說明會上告訴包括《每日經濟新聞》在內的媒體，此次出售標的51%的股權，一是有助於豐越環保業務的開展，實現平穩的過渡經營；二是為了減少對上市公司短期淨利潤的影響程度；三是考慮交易對方的經營情況以及資金實力。至於後續49%的股權，公司將根據實際情況，將來擇機而定。

另外，就交易對方的支付能力，中亮實業總經理張易萍表示，為了保障本次交易能夠順利的實施，儘快促成上市公司的業務發展目標，考慮到自身的資金安排，本次交易採取分期支付的方式。中亮實業已經向廣州銀行深圳龍華支行提出7。39億元併購貸款申請，用於支付首期交易總價款的60%，目前正在等待正式批覆。

不過，4月18日晚間，上交所二次下發問詢函，指出本次交易對價存在較長的分期支付安排，且支付完全依賴銀行貸款，交易對方履約能力存在不確定，要求鵬起科技進一步說明選擇曹亮發作為交易對手的原因及合理性。