永寧元年（301年），司馬倫廢孝惠皇帝司馬衷自立僅僅兩三個月後就被趕下臺，司馬衷由是復位。司馬衷又做了皇帝，但是八王之亂並沒有因此而結束，他接著先後成為齊王司馬囧、長沙王司馬乂、成都王司馬穎、河間王司馬顒和東海王司馬越的傀儡，並於光熙元年（307年）十一月，吃毒餅崩逝於洛陽顯陽殿，終年四十八歲。
司馬衷雖然在位長達十七年之久（290-307年），但一直都沒有實際掌握權力，前期被皇后賈南風搖控，後期被這些同姓兄弟叔伯提線。他死之後，由於唯一的兒子還被賈南風給弄死了，皇太弟司馬熾即位，權臣司馬越輔政，次年改元永嘉。
永嘉五年（公元311年）六月，漢趙昭武皇帝劉聰派兵攻進洛陽，司馬熾被廢；建興元年（313年）正月，司馬熾被命令在漢趙宴會上“著青衣行酒”，西晉舊臣“光祿大夫庾珉、王俊等”有君辱臣死的情節，於是“起而大哭”，引起劉聰的反感，找個理由把君臣全殺了，司馬熾死時才三十歲。
此時的西晉王朝已經風雨飄搖。首先，統治階級腐朽，自己內鬥不斷。王室的爭鬥，致使國力銳減，各地紛紛割據。第二，漢弱胡強，少數民族蠢蠢欲動。除一直在西北的羌和關外的匈奴外，北部的鮮卑也逐漸做大，曹操分封於幷州的五部匈奴也逐漸的在戰爭中獲利，增強了實力，窺伺著中原的爭鬥。第三，自然災害也不斷，“幽、並、司、冀、秦、雍六州大蝗，草木及牛馬毛皆盡。又大疾疫，兼以饑饉。百姓又為寇賊所殺，流屍滿河，白骨蔽野”。眾多事情都預示著西晉王朝面臨著自己的大考。
今天說一下司馬熾年間的事情—永嘉之亂。
很多時候，無論怎麼努力，歷史都不以某個人的意志為轉移。孝懷皇帝司馬熾本身並不是一個十足的平庸之輩。他是武皇帝司馬炎的第二十五子，即位時二十三歲。八王之亂的時候他年齡不過十幾歲，沒有參與爭鬥。那個時候他卻也能夠安分守己，“衝素自守，門絕賓遊，不交世事，專玩史籍，有譽於時”。即位之初，司馬越雖然輔政，但是司馬熾也是“每至宴會，輒與群官論眾務，考經籍”，頗有想要做一些成就的願望。
隨後親政之後，他也“留心庶事”，這樣卻激發了司馬越的不滿，請求引退封地，司馬熾則不許（估計雙方都在試探對方），隨後司馬越出鎮許昌。即使如此，軍政大權還都是在司馬越的手中掌握。甚至於，永嘉元年（307年），司馬越“自為丞相，領兗州牧，都督兗、豫、司、冀、幽、並諸軍事”。永嘉四年（310年），司馬越以討伐石勒為由，帶走洛陽的戍守將士，於是“宮省無復守衛，荒饉日甚，殿內死人交橫”。司馬越和孝懷皇帝司馬熾於是徹底決裂，永嘉五年（311年），司馬熾釋出司馬越的罪狀，要求各方征討，司馬越聽後急血攻心，病死於項城（今河南周口）。似乎權臣都清除完了，司馬熾終於可以大展拳腳。但是歷史卻沒有給司馬熾時間。
在另外一邊，匈奴五部（左部、右部、南部、中部、北部）的左部帥劉淵，歷經外戚楊駿、成都王司馬穎冊封，積攢實力，元熙元年（304年），自稱漢王，“尊劉禪為孝懷皇帝，立漢高祖以下三祖五宗神主而祭之”。三祖五宗分別是，三祖：太祖高皇帝劉邦（西漢）、世祖光武皇帝劉秀（東漢）、烈祖昭烈皇帝劉備（蜀漢）。五宗，太宗孝文皇帝劉恆（西漢）、世宗孝武皇帝劉徹（西漢）、中宗孝宣皇帝劉詢（西漢）、顯宗孝明皇帝劉莊（東漢）、肅宗孝章皇帝劉炟（東漢）。永嘉二年（308年），劉淵正式稱帝，改年號為永鳳，定都左國城（今山西方山縣），距洛陽都城五百多公里，而此時包括太原在內很多地方都被劉淵所佔領。而此時漢趙太史令宣於修觀天象，進奏劉淵“不出三年，必克洛陽”。於是劉淵開啟了滅亡西晉的對洛陽的三次進攻。
第一次，永嘉二年（308年）秋，劉淵派四子劉聰等進攻洛陽。漢趙大軍勢不可擋，先後擊敗東海王司馬越所派大軍和平昌公司馬模派的軍隊。被勝利衝昏頭腦的劉聰以為洛陽唾手可得，不料被弘農太守垣延假稱投降而偷襲，大敗而歸。
第二次，同年冬，劉聰等再次進攻洛陽，越過黃河後擊敗晉軍，並駐紮於洛陽西明門。退無可退的晉軍，拼死反擊，西晉護軍賈胤大破漢趙軍，迫其後退。東海王司馬越也派人從宣陽門攻擊並斬殺呼延朗，眼見不能迅速攻克，漢趙撤軍。
第三次，永嘉四年（310年）底，即位三個月劉聰派劉曜等攻取洛陽。沒有積極防禦的西晉王朝，反而陷入了內鬥，司馬越先帶走洛陽守軍，洛陽如同空城一樣，次年司馬熾再討伐司馬越。司馬越死後，掌權的王衍（極其無能和迂腐）決定秘不發喪，以襄陽王司馬範為大將軍統令其部，回到東海國安葬。漢趙的石勒輕騎追上喪葬部隊，大敗晉軍，“將士十餘萬人相踐如山，無一人得免者”，西晉主力滅亡。而此時被俘的王衍還“陳禍敗之由，雲計不在己”，最後也被石勒派人推牆壓死了。隨後在漢趙軍隊的進攻下，“晉兵前後十二敗，死者三萬餘人”，西晉再也無人可用，無險可守。而一直想要遷都的司馬熾，一次被王衍阻止，一次被“左右戀資財”所阻止，甚至在孝懷皇帝想要自己逃走，也“為盜所掠，不得進而還”。
終於永嘉五年（311年）六月，洛陽被攻克，孝懷皇帝司馬熾被俘，太子司馬詮被殺。史稱‘永嘉之亂’，這也敲響了西晉的喪鐘。