距離孤山越來越近，矮人遠征軍的道路卻變得異常艱險。他們躲過了蒼白半獸人的不懈追殺，在幽暗密林前和甘道夫兵分兩路。

後者前往多爾哥多探尋索倫的動向，而霍位元人比爾博·巴金斯和矮人們先是遭到巨大蜘蛛的襲擊，隨後又被精靈王子萊戈拉斯及其木精靈同伴捕獲。

比爾博急中生智，利用魔戒救出夥伴，繼而引發了木精靈、半獸人和矮人遠征軍之間精彩紛呈的三方會戰。

本片根據J。R。R·托爾金的同名原著改編。