公元前180年閏九月，代王劉恆入主長安，繼承皇位，成為漢文帝。然而劉恆之所以能繼承皇位，是因為參與誅呂政變的軍功階層和齊國系宗室勢均力敵、互不相讓的結果。所以漢文帝雖然坐上皇位，但是權力基礎十分薄弱，朝野上下缺少自己的黨羽。
漢文帝要鞏固權力基礎，必須小心翼翼地削弱這兩股勢力，在朝廷和地方上逐步安插自己的人馬，從而完成大換血，形成新的政治局面。
打壓齊國系宗室
齊國系宗室主要包括齊王劉襄、朱虛侯劉章、東牟侯劉興居三兄弟，他們都是第一代齊王劉肥的兒子。誅呂政變時，齊王劉襄統率齊國軍隊，在關外舉起義旗，朱虛侯劉章、東牟侯劉興居在京內充當內應，劉章最終還完成了誅殺呂產的壯舉。所以齊國系宗室在政變中取到了十分關鍵的作用。
齊國系宗室之所以這麼積極參與誅殺呂氏家族，是因為呂后在位時，曾經一再侵奪齊國的領地，用來分封藩王。
政變成功後，呂后分封在原齊國領地上的異姓藩王全部被廢除，然而琅邪王劉澤卻是一個特例。劉澤是劉邦的遠房堂弟，屬於同姓藩王，呂后把原齊國的琅邪郡封給了他。齊王劉襄起兵時，用計吞併了琅邪國。劉澤因此懷恨在心，議立新皇帝時，他力主讓代王劉恆來繼承大統，從而攪黃了劉襄的皇帝夢。
漢文帝上臺後，把劉澤從琅邪王遷為燕王，燕國比琅邪國大得多，劉澤自然是十分滿意的。這樣做的另一個目的，為的是把被呂后侵奪的所有齊國領地全部還給齊國，這對率先舉起反呂義旗、最終沒能當上皇帝的齊王劉襄，既是獎勵又是安撫，還能顯示新皇帝撥亂反正，糾正呂后的錯誤。
對於朱虛侯劉章、東牟侯劉興居，當漢文帝得知他們想要擁立劉襄為帝后，並沒有立即晉升他們為藩王，而只是各增加了兩千戶食邑，賞賜千金。
當初，軍功階層為了表彰劉章、劉興居在政變中的功勞，曾經許諾封他們為趙王和梁王。如果這一許諾全部兌現的話，齊國系宗室將坐擁三個大國，從而打破關外藩國間的力量平衡，這顯然是不可取的。所以漢文帝必須打壓他倆的功勞。
兩年後，劉襄去世，太子劉則繼任齊王，漢文帝趁機封劉章為城陽王、封劉興居為濟北王。城陽國和濟北國都是原齊國領地，這樣齊國就被一分為三。
這種安排，劉章和劉興居顯然是不滿的。所幸的是，劉章被封為城陽王一個月後就去世了，王位由其子繼承。
這一年，匈奴大規模入侵漢朝，漢朝出兵反擊。劉興居以為文帝要御駕親征，就在濟北國起兵反叛，很快就被朝廷平定，劉興居自殺，封地收歸中央。這樣，齊國系宗室就徹底失去了抗衡中央的能量。
呂后曾先後害死三個趙王，這三個趙王中，第二個趙王劉友留下了後嗣。漢文帝讓劉友的兒子繼承趙王，後來又把趙國河間郡劃出，封劉友的另一個兒子為河間王。這樣做既符合法理，又能體現皇恩浩蕩。
漢文帝自己有四個兒子：劉啟、劉武、劉參、劉揖，其中長子劉啟被立為太子。文帝把自己的代國一分為二，分封次子劉武為代王、三子劉參為太原王，而把最小的兒子劉揖封為梁王。這樣，漢文帝就在關外藩王中成功地安插了自己的勢力。
削弱軍功階層
軍功階層是指當年劉邦從淮北地區帶出來的老部下，多數人因軍功獲封為列侯，曾長期掌握中央軍政權力。
呂后時代，軍功階層的領袖主要是周勃和陳平，周勃在軍中威望很高，但是為人厚重少文；陳平威望不及周勃，但是足智多謀。周勃和陳平精誠合作，終於推翻了擅權的呂氏家族。另外，還有一直統率騎兵軍團的灌嬰，也算是軍功階層的翹楚。
誅呂政變後，呂后的親信審食其等人被罷免，周勃為太尉、陳平為丞相，但是太尉並非一個常設的官職，漢文帝必須給予周勃恰當的職位安排。陳平為了防止軍功階層內部因爭奪權位發生分裂，決定自己退居左丞相，把更為尊貴的右丞相讓給周勃，漢文帝也只好接受這一安排。
漢文帝為了獎勵周勃的功勞，還把女兒下嫁給周勃的兒子。但是周勃自從當上右丞相後，躊躇滿志，連退朝時的步伐都顯得十分得意，而文帝待他卻很是恭敬，經常目送他退朝。
當時，有一個叫袁盎的官員站出來進諫，這位袁盎是文景時代重要的政治家。袁盎問文帝：“陛下以為丞相周勃是什麼樣的人？”
文帝回答道：“是社稷之臣。”
袁盎道：“周勃只是所謂的功臣，並非社稷之臣。社稷之臣能與君主生死與共。當年呂氏家族擅權，劉氏天下命懸一線，周勃時任太尉，掌握兵權，卻不能匡正挽救。等到呂后逝世，大臣們一起反叛諸呂，周勃因為掌管兵權，恰好遇到建功的機會，所以他是功臣，並非社稷之臣。”
袁盎接著說：“丞相如果有驕矜人主的神色，而陛下卻一味謙讓，則臣子和君主都有失禮節，我私下認為陛下不該如此。”
以後上朝時，文帝越來越莊重威嚴，而丞相周勃對文帝越來越敬畏。周勃得知以後，怨恨袁盎道：“我和你兄長有交情，現在你小子卻在朝廷上詆譭我！”袁盎認為自己沒做錯，便不向周勃謝罪，兩人從此交惡。
後來，文帝越來越明習國家政事。有一天上朝時，文帝問右丞相周勃：“天下一年內判決了多少案件？”
周勃謝罪說不知道。
文帝又問周勃：“天下一年錢糧收支是多少？”
周勃又謝罪說不知道，他慚愧、緊張得汗流浹背。
文帝轉過來，問左丞相陳平。
陳平回答說：“有專門主管的官員負責。陛下若要了解刑案，可責問廷尉；若要了解錢糧，可責問治粟內史。”
文帝繼續問：“倘若各項事宜都有主管的官吏，那您又是主管什麼的？”
陳平回答說：“陛下不了解臣才能平庸，任命臣為宰相。宰相的職責，對上輔佐天子，調理陰陽，順應四時；對下養育萬物，適時生長；對外鎮撫四夷、諸侯；對內愛護團結百姓，使公卿大夫各司其職。”
文帝稱讚陳平回答得好，更使周勃慚愧得無地自容。
事實上，以文帝的聰明賢達，不可能不瞭解三公九卿各自的職能。他之所以用這些瑣碎事務來責問兩位丞相，很明顯是要給周、陳二人一點顏色看看。尤其是一直對皇帝有驕矜神色的周勃，文帝知道他肯定答不上來，所以故意要讓他難堪。
退朝後，周勃埋冤陳平道：“您怎麼平素不教給我回答這些話！”
陳平反唇相譏道：“您當宰相，卻不知道宰相的責任是什麼？倘若陛下問您長安城中的盜賊人數，您也要勉強回答麼？”
周勃受此大辱，無顏再任丞相，回去就寫了辭呈，讓陳平獨自擔任丞相。而且從此以後，周勃和陳平的友誼也已走到盡頭了，軍功階層內部的分裂不可避免地發生了，漢文帝此舉可謂一箭雙鵰。
第二年，陳平逝世，周勃再次成為丞相。由於失去了陳平的協助，周勃的丞相當得如履薄冰。他身邊的人也勸他：“您誅滅呂氏，擁立代王，威震天下。而且，您受厚賞、居尊位，這樣受寵時間長了容易招來災禍。”周勃自己也感到害怕。
一年後，漢文帝下詔，命令在京的列侯們都回到各自封地去。在京的列侯也就是軍功階層，這道詔書實際上是徹底解除軍功階層對中央朝政、軍務的控制。列侯們被趕出京師，也就失去了權勢、僅剩待遇了，所以很多人都並不情願，繼續賴在京城不走。
這時，文帝對周勃說，希望他發揮模範帶頭作用，交出相權，主動到自己的封地絳縣去，而周勃早就想要卸任，於是就應允了。
回到封地後周勃才發現，失去權勢的列侯，成了俎上魚肉，任何地方官都可以處置他們。每當河東郡的郡守和郡尉巡視絳縣時，周勃就很緊張，害怕被殺，經常鎧甲不離身，會見郡守和郡尉時，他竟然命令家臣手持武器。
沒過多久，就有人告發周勃謀反，廷尉一道命令就把他抓到長安，關進監獄。由於周勃不善言辭，他經常受到獄吏的凌辱。後來，周勃花重金賄賂獄吏，獄吏才提醒他，可以向他兒媳婦——文帝的女兒求救，周勃又另外走了國舅薄昭的路子，向薄太后求情，這才獲得了赦免。
周勃獲罪時，滿朝公卿都不敢為他說話，只有當初得罪過他的袁盎仗義執言，為他最終脫罪出力甚多。
周勃出獄後十分感慨地說：“我曾經領兵百萬，怎麼知道一個獄吏是如此尊貴啊！”
隨著皇權的加強，國家機器對軍功貴族的控制日益嚴密。昔日的國家重臣，竟然要從一名獄吏手中求得活命。周勃的人生境遇，可謂軍功階層命運的縮影，這個曾經支撐西漢帝國數十年的統治階層，逐漸退出了政治舞臺的中央。
周勃罷相後，灌嬰曾短暫擔任丞相，在平定濟北王劉興居叛亂後不久，他就死在丞相任上。之後接任丞相的，是從地方上一級級提拔上來的技術官僚張蒼，軍功階層長期佔據三公之位的時代結束了。
文帝十一年（前169年），周勃逝世。至此，第一代軍功階層凋零殆盡，他們的子孫後代基本上是躺在祖先功勞簿上吃老本的紈絝子弟。但是周勃的兒子中有一位周亞夫，堪稱將門虎子，他將軍功階層的政治命運延續到景帝時代。
從漢文帝打壓齊國系宗室、削弱軍功階層、鞏固權力基礎來看，他是一個十分精明老練的政治家。他花了三、四年時間，用溫水煮青蛙的方式，不動聲色地搞垮了政敵、壯大了自身。